股權代持協議書範文彙總十篇
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在快速變化和不斷變革的今天,很多場合都離不了協議,簽訂協議後則有法可依,有據可尋。相信很多朋友都對擬協議感到非常苦惱吧,下面是小編整理的股權代持協議書10篇,供大家參考借鑑,希望可以幫助到有需要的朋友。
甲方(委託方):
身份證號碼:
電話:
乙方(受託方):
身份證號碼:
電話:
甲乙雙方本着誠實信用、互利互惠、公平自願的原則,經友好協商,簽署本協議,以資雙方共同遵守執行。
第一條委託內容
1、截止本協議簽署之日,甲方合法持有__________________公司(以下簡稱“______公司”)_____%的股權。
2、甲方願意委託乙方依法代爲持有__________公司____%的股權,並代爲行使相關股東權利。
3、甲方將其持有的___________公司的股權委託乙方代理後,甲方仍保留對該等股權的處臵權和收益權,其他股東權利則全部由乙方行使。
第二條委託代理權限
1、乙方接受甲方的股權代理後,有權根據《公司法》、_______________公司章程及本協議的有關規定行使除股權處臵權和收益權外的一切股東權利,包括但不限於出席或委派代理人出席股東大會權、投票表決權、質詢查閱權、提案權等。
2、在代理期限內,乙方應定期或不定期地以書面形式或以甲方同意的方式向甲方通報其行使股東權利的有關情況。
第三條委託代理期限
甲方委託乙方代持股權的期間自本協議生效開始,至甲方將其股權轉讓給公司或第三人時終止。
第四條特別約定
1、乙方可依其自身的意志行使有關股東權利,但須保障該股權保值增值。甲方有權對乙方行使該等股權的行爲進行必要的監督。
2、未經甲方書面同意,乙方不得以任何理由、任何方式處臵(包括但不限於轉讓、劃轉、質押、委託行使股權等)本協議項下的甲方股權。
3、在特別情況或甲方書面同意的情況下,乙方可代爲收受因代持股權所產生的任何收益(包括現金股息、紅利或任何其他收益分配),但應在獲得該等收益後3日內將該等收益劃入甲方指定的銀行賬戶。如果乙方不能及時交付的,應向甲方支付等同於同期銀行逾期貸款利息之違約金。
4、乙方應統一行使甲方委託的股東權利,不得將該等股權分割爲若干部分委派一個以上的代理人分別行使。
第五條委託持股費用
乙方受甲方之委託代持股權期間,乙方的報酬爲:___________。
1、不收取任何報酬。
2、自本協議簽訂之日起,甲方向乙方每月支付____________元整(小寫:__________)。
第六條承諾與聲明
1、甲方聲明,其合法擁有的____________公司股權,在本協議簽署之日該等股權未委託他人行使,亦無任何質押、凍結等限制股權行使的情形。
2、乙方承諾,將根據《公司法》、《證券法》________公司章程及本協議的有關規定,行使有關股東權利,維護該等股權權益,對其權益的安全完整負責。
第七條保密條款
協議雙方對本協議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業信息均有保密義務,除非有明顯的證據證明該等信息屬於公知信息或者事先得到對方的書面授權。該等保密義務在本協議終止後仍然繼續有效。任一方因違反該等義務而給對方造成損失的,均應當賠償對方的相應損失。
第八條協議的變更或終止
1、有下列情形之一時,本協議將予以變更或終止:
(1)甲乙雙方協商一致時。
(2)本協議約定的股權託管期限屆滿時。
(3)因不可抗力致使本協議無法履行時。
2、若乙方的行爲嚴重損害該等股權權益,且拒不糾正時,甲方可依法解除本協議。
第九條違約責任
任何一方違反其在本協議項下的任何責任與義務,即構成違約。違約方應向守約方全面、足額地承擔實際損失的賠償責任。
第十條爭議的解決
1、凡因本協議發生的一切爭議或與本協議有關的一切爭議,雙方應友好協商解決。如果協商解決不成,任何一方均可向______________人民法院提起訴訟。
2、訴訟進行期間,除涉訟的爭議事項或義務外,雙方均應繼續履行本協議規定的其他各項義務。
第十一條附則
1、本協議未盡事宜,由甲乙雙方另行協商解決,或依國家有關規定執行。
2、本協議一式_______份,甲乙雙方及_______公司各執_______份,均具有同等法律效力。
甲方(簽字):
身份證號:
簽訂日期:_______年_______月_______日
乙方(簽字):
身份證號:
簽訂日期:_______年_______月_______日
甲方(委託人):
乙方(受託人):
根據《民法通則》、《合同法》、《公司法》等相關法律法規之規定,甲、乙雙方經平等友好協商就甲方委託乙方代爲持股事宜達成協議如下,以茲雙方共同遵照執行。
一、委託事項
甲方自願委託乙方作爲自己對公司,人民幣元出資(該等出資額佔公司註冊資本的%,下簡稱“代表股份”)的名義持有人,並代爲行使相關股東權利,乙方自願接受甲方的委託並代爲行使相關股東權利。
二、委託權限
甲方委託乙方代爲行使的權利包括:由乙方以自己的名義將委託人行使的代表股份作爲出資在公司股東名冊上具名及工商登記機關備案,公司股東身份參與公司相應活動;代爲收取股息或紅利;出席股東會並行使表決權;行使公司法與公司章程授予股東的其他權利。
三、委託期限
從20xx年x月x日起至甲方解除本協議之日爲止。
四、甲方的權利與義務
1、甲方作爲上述投資的實際出資者,對公司享有實際的股東權利,並有權獲得相應的投資收益,乙方僅得以自身名義將甲方的出資向 公司出資並代甲方持有該等投資所形成的股東權益,而對該等出資所形成的股東權益不享有任何收益或處置權(包括但不限於股東權益的轉讓、質押)。
2、在委託持股期限內,甲方有權隨時將相關股東權益轉讓到自己或自己指定的任何第三人名下,涉及到的相關法律文件,乙方須無條件同意並承受,在乙方代爲持股期間,因代持股份發生的相關稅費(包括但不限於與代持股相關的投資項目的律師費、審計費、資產評估費等)均由甲方承擔,乙方將代持股份轉爲以甲方或甲方指定的任何第三人持有時,所產生的變更登記費用由甲方承擔。
3、在委託持股期間,若公司發生增資擴股之情形,甲方有權自主決定是否增資擴股。若甲方通過增資、送配股等形式獲得公司的新增股份,依照本協議的約定併入代表股份一併由乙方代持。
4、甲方作爲代表股份的實際擁有者,以代表股份爲限,實際享有公司的股東權利,承擔股東義務(包括但不限於股東權益、重大決策權、表決權、查賬權等公司章程和法律賦予的全部權利。
5、作爲委託人甲方負有按照公司章程、本協議及公司法的規定進行增資,以人民幣現金進行及時出資的義務,並以其出資額限度內一切投資風險。
6、甲方作爲“代表股份”的實際所有人有權依據本協議對乙方不適當的受託行爲進行監督與糾正,並有權基於本協議約定的要求乙方賠償因受託不善而給自己造成的實際損失。
7、甲方有權指令乙方按照自己的要求行使股東權利。
五、乙方權利與義務
1、未經甲方事先書面同意,乙方不得轉委託第三方持有上述“代表股份”及其股東權益。
2、作爲 公司的名義股東,乙方承諾其所持有的 公司的股權受到本協議內容的限制。乙方在以股東身份參與公司經營管理過程中需要行使表決權時至少應提前3日以書面或電子郵件方式通知甲方並取得甲方書面授權後方可行使表決權。乙方應當將每次表決的後的結果書面告知甲方。
3、乙方承諾嚴格按照本協議約定代甲方持有股權並善意、謹慎、勤勉、合法行使代持股權有關的權利義務,維護甲方的合法權益;乙方應當將甲方應得的投資收益(包括但不限於分紅收益、分配的剩餘資產及其孳息、現金股息和其他收益分配)及時交付給甲方;不得侵佔或截留甲方應得投資收益、優先認購新增註冊資本、分配剩餘資產的權利等利益及其孳息。乙方承諾將在獲得該等投資收益後2日內將該筆投資收益劃入甲方指定的銀行賬戶,如果乙方不能及時支付時應向甲方支付每日3‰的貸款利息之違約金。
4、未經甲方授權,不得擅自轉讓、處置代持股權及所有收益,不得在代持股權上設置抵押、質押、擔保或其他任何限制或可能限制股權的義務,也不得實施任何可能損害甲方利益的行爲,否則乙方除向甲方返還資產、賠償損失外,還必須承擔侵佔甲方資產的相關刑事與民事責任。
5、未經甲方書面同意,乙方不得擅自處置公司資產。
6、遵守法律、行政法規和公司章程,依法行使股東權利。
7、如由於乙方債務糾紛,而導致其名下股權被他人通過司法途徑強制處分時,乙方必須對由此給甲方造成的所有直接和可預見的間接損失承擔全部責任。
8、如乙方因代甲方持有股權遭受經濟損失的,甲方應全額賠償。
9、在代持期間如甲方需將代表股份轉移至甲方或甲方指定人員時,乙方需無條件配合、協助。
10、乙方應當按照誠實信用原則適當履行受託義務,並接受甲方的監督。
六、甲方乙方聲明
設立的資金、增資、公司現在和將來的運營資金及對外投資的所有資金系甲方投入或公司融資產生(即便是該資金是以乙方名義已經投入(融資)或將來投入(融資))。乙方不投入任何資金。
七、協議的終止
1、在協議履行期間,公司出現依照法律法規和公司章程規定不能存續的事項時,包括但不限於公司解散、撤銷、破產等,本協議繼續有效,直至公司註銷公司登記時終止。
2、本協議解除或終止的,各方應依照法律、公司章程和相關規章制度及本
協議的規定辦理相關法律手續,妥善處理好各方權利義務關係,盡最大可能保障甲方利益。
八、協議的承繼
乙方發生不能履約的情形時,包括但不限將乙方自己的股權全部轉讓、喪失或部分喪失民事行爲能力、宣告失蹤、死亡或宣告死亡、被依法追究刑事責任及公司規章制度規定的其他情形,本協議中應當由乙方承擔的全部權利和義務由甲方或甲方指定的新受託人承繼並由承繼人作爲新受託人與甲方重新簽署委託持股協議,乙方不再承擔本協議項下的權利和義務。
九、保密條款
協議雙方對本協議履行過程中所接觸或獲知的對方任何商業信息均有保密義務,除非有明顯的證據證明該等信息屬於公知信息或者事先得到對方的書面授權,該等保密義務在本協議終止後仍然繼續有效,任一方因違反該等義務而給對方造成損失的均應當賠償對方的相關損失。
十、違約責任
本協議生效後,如乙方不履行或不適當履行受託行爲或違反本協議的約定給甲方造成損失的,乙方應當承擔賠償責任,包括一切直接或間接的損失(違反本協議第五條第三款的,按照該條款的約定承擔違約責任)。
十一、爭議的解決
凡因履行本協議所發生的爭議,甲、乙雙方應友好協商解決,協商不能解決的,雙方同意提交委託方所在地人民法院訴訟。
十二、其他事項
1、本協議未盡事宜,各方可通過書面補充協議方式予以明確,補充協議與本協議具有同等法律效力。其他未約定事項按照《民法通則》、《合同法》、《公司法》等相關法律法規之規定執行。
2、本協議一式叄份,經雙方簽字(蓋章)後生效,甲方執兩份,乙方執一份,具有同等法律效力。
甲方:
乙方:
聯繫方式:
聯繫方式:
年月日
甲方:
身份證號:
住所地:
聯繫方式:
乙方:
身份證號:
住所地:
聯繫方式:
丙方1:
身份證號:
住所地:
聯繫方式:
丙方2:
身份證號:
住所地:
聯繫方式:
(丙方1、丙方2下合稱“丙方)
鑑於:
1.丙方1、丙方2爲XX公司(下稱“目標公司”)合法有效股東,其中丙方1持有【】%股權,丙方2持有【】%股權,合計持有目標公司100%股權。
2.【】年【】月【】日,甲方、丙方1、丙方2簽訂了《合作經營合同協議》,約定丙方將目標公司20%的股權轉讓給甲方。
3.因其他原因,甲方有意通過乙方代爲持有甲方於目標公司20%股權,乙方成爲該20%股權的名義持有人。
鑑於上述情況,經甲、乙、丙各方協商一致,現就由乙方代持甲方於目標公司股權事宜達成本協議,供各方共同遵守和履行:
第一條委託內容
甲方自願委託乙方作爲自己對目標公司(即XXX公司)人民幣【】萬元出資(該等出資佔目標公司註冊資本的【】%,下簡稱“代表股份”)的名義持有人,並代爲行使相關股東權利,乙方自願接受甲方的委託並代爲行使該相關股東權利。
第二條委託權限
甲方委託乙方代爲行使的權利包括:由乙方以自己的名義將受託行使的代表股份作爲出資,在目標公司股東登記名冊上具名、以目標公司股東身份參與目標公司相應活動、代爲收取股息或紅利、出席股東會並行使表決權、以及行使公司法與公司章程授予股東的其他權利。
第三條甲方的權利與義務
1.甲方作爲上述投資的實際出資者,對目標公司享有實際的股東權利並有權獲得相應的投資收益;乙方僅得以自身名義將甲方的出資向目標公司出資並代甲方持有該等投資所形成的股東權益,而對該等出資所形成的股東權益不享有任何收益權或處置權(包括但不限於股東權益的轉讓、質押)。
2.在委託持股期限內,甲方有權在條件具備時,將相關股東權益轉移到自己指定的任何第三人名下,或者恢復變更爲目標公司工商登記股東,屆時涉及到的相關法律文件,乙方、丙方須無條件同意,並無條件承受和配合。
在乙方代爲持股期間,因代持股份產生的相關費用及稅費(包括但不限於與代持股相關的投資項目的律師費、審計費、資產評估費等)均由甲方承擔;在乙方將代持股份轉爲以甲方或甲方指定的任何第三人持有時,所產生的變更登記費用也應由甲方承擔。
3.作爲委託人,甲方負有按照目標公司章程、本協議及公司法的規定以人民幣現金進行及時出資的義務,並以其出資額限度內一切投資風險。
4.甲方作爲“代表股份”的實際所有人,有權依據本協議對乙方不適當的受託行爲進行監督與糾正,並有權基於本協議約定要求乙方賠償因受託不善而給自己造成的實際損失。
5.甲方認爲乙方不能誠實履行受託義務時,有權依法解除對乙方的委託並要求依法轉讓相應的“代表股份”給委託人選定的新受託人。
第四條乙方的權利與義務
1.作爲受託人,乙方有權以名義股東身份參與目標公司的經營管理或對目標公司的經營管理進行監督,但不得利用名義股東身份爲自己牟取任何私利。
2.未經甲方事先書面同意,乙方不得轉委託第三方持有上述代表股份及其股東權益。
3.作爲目標公司的名義股東,乙方承諾其所持有的目標公司股權受到本協議內容的限制。乙方在以股東身份參與目標公司經營管理過程中需要行使表決權時至少應提前3日通知甲方並取得甲方書面授權。在未獲得甲方書面授權的條件下,乙方所進行的任何表決行爲均無效。
4.乙方承諾將其未來所收到的因代表股份所產生的任何全部投資收益(包括現金股息、紅利或任何其他收益分配)均全部轉交給甲方,並承諾將在獲得該等投資收益後15日內將該等投資收益劃入甲方指定的銀行賬戶。如果乙方不能及時交付的,應按照“逾期支付金額×每日萬分之五”的標準向甲方支付逾期支付違約金。
第五條保密條款
協議各方對本協議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業信息均有保密義務,除非有明顯的證據證明該等信息屬於公知信息或者事先得到其他方的書面授權。該等保密義務在本協議終止後仍然繼續有效。任一方因違反該等義務而給對方造成損失的,均應當賠償其他方的相應損失。
第六條爭議的解決
凡因履行本協議所發生的爭議,甲、乙、丙各方應友好協商解決,協商不能解決的,雙方同意向目標公司所在地法院起訴解決。
第七條其他事項
1.本協議一式捌份,協議各持貳份,具有同等法律效力。
2.本協議自各方簽署之日起生效。
甲方:乙方:
丙方1:丙方2:
簽約時間:年月日
甲方:乙方:
性別:性別:
身份證號:身份證號:
住址:住址:
聯繫方式:聯繫方式:
文書送達地址:文書送達地址:
指定賬戶賬號:指定賬戶賬號:
指定賬戶開戶行:指定賬戶開戶行:
甲、乙雙方本着平等互利的原則,經友好協商,就乙方名義持有甲方對XXXXXXX公司1%股權相關事宜(代持股事宜)達成本股權代持協議(本協議):
一、XX公司概況:
XXXX有限公司成立於XX年XX月XX日,註冊資本XXX萬元人民幣,股權結構爲XX持股XX%、XXX持股XX%、XXX持股XX%。
二、名義持股事項
甲方同意乙方爲其對XX公司股權的名義持有人,乙方對公司的名義出資全部由甲方實際出繳。
三、雙方的權利與義務
1、甲方持有的XXX有限公司的股權(股權份額1%)由乙方代爲持有,甲方作爲實際出資人,享有實際的股東權利及義務,並有權獲得相應的投資收益;乙方僅以自身名義代甲方持有因其出資所形成的股權,但其對相關股權並不享有任何所有權、收益權或處置權。
2、甲方、乙方已確認並知曉XXX有限公司的章程,乙方保證按章程規定履行名義股東的義務和責任。
3、甲方作爲公司章程、股東會決議的最終承擔者。甲方有義務按照公司章程的規定按期(在期滿前三日)內將出資款交付給乙方;甲方有義務按照股東會決議事項在相關決議規定時間期滿前三日內履行貨幣給付及行爲給付義務(乙方未經甲方書面認可所參與表決的股東會決議事項除外);如因本條約定及甲方原因給乙方造成的損失,乙方有權要求甲方賠償損失。
4、乙方代持股期間,因代持股份所產生的相關一切費用(包括但不限於律師費、審計費、評估費等)均由乙方承擔。
5、乙方作爲名義持股人向甲方作如下承諾:未經甲方的書面同意,乙方不得單方面轉讓、出質公司股權(甲方實際持有的1%部分);未經甲方的書面同意,乙方不得以公司名義對內或對外進行擔保;
6、甲方在發現乙方未誠實履行代爲持股人義務的,後者有可能損害甲方利益時有權對乙方的行爲進行監督和糾正。
7、乙方在以股東身份參與公司經營管理過程中需要行使表決權時,應當經過甲方的書面同意;乙方在參與公司決策意義的公司商事活動(包括但不限於參加股東會議、參與投票、參與表決、企業對外簽訂合同等以股東名義參加的商事活動)須經過甲方的書面同意認可。
8、甲方有權將乙方代爲持有的公司股權轉讓給第三方。在甲方決定將公司股權轉移到自己或指定的第三方名下時,乙方應按照甲方的要求無條件的完成股權轉讓;乙方須無條件的配合甲方簽訂、辦理股權轉讓的全部法律文件及手續;涉及到股權對外轉讓時,乙方應在對外轉讓股權的股東會及相關所有會議及表決中投同意票,配合甲方完成股權對外轉讓的事宜;甲方將乙方代爲持有的公司股權轉讓第三人時所產生的一切費用由甲方承擔。
9、甲、乙雙方的利益分配方式:
甲方享受公司全部股東權益和收益,該收益包括但不限於公司的股息及紅利、違約金、賠償款、補償款等。乙方不享受股東權益,也不因爲擔任名義股東而獲得任何報酬。
乙方承諾將其代持股所產生的實際收益及權益全部交由甲方享有,並承諾在取得收益後的五日內將該收益劃入甲方在本合同約定的指定賬戶。
10、甲、乙雙方的風險確認及分擔方式:
甲方雖系公司股權的實際持有人,但公司在經營過程中所產生的虧損由乙方(即名義持有人)承擔。
11、保密義務:
雙方對本協議簽訂和履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業信息均有保密義務,該保密義務在本協議終止後仍然繼續有效。任何一方如因違反本條約定的保密義務給對方造成損失的,均應當賠償對方的相應損失。
四、違約責任:
1、甲方未按照本協議第三條第3項的規定按期將出資款交付乙方的,或者未按照約定履行貨幣給付義務及行爲給付義務的,給乙方造成的損失由甲方承擔。
2、乙方在未經甲方書面許可的情況下以股東名義行使表決權的,應當賠償甲方違約金人民幣5萬元整,該損失系雙方在簽訂本合同時可預見的損失,雙方對損失金額充分認可,不存在過分低於實際損失的情形。
3、乙方在未經甲方書面許可的情況下,將甲方實際持有的1%部分單方面轉讓、出質的,或者未經甲方的書面同意,以公司名義對內或對外進行擔保的,應當賠償甲方違約金人民幣5萬元整,該損失系雙方在簽訂本合同時可預見的損失,雙方對損失金額充分認可,不存在過分低於實際損失的情形。如因乙方的上述行爲給甲方造成的損失高於5萬元的,乙方應當按照給甲方造成的實際損失數額賠償。
五、合同的解除:
1、雙方均同意解除本合同的,可以書面解除本合同。
2、甲方有權隨時將乙方代爲持有的公司股權轉讓給第三方。
3、在乙方決定不再擔任名義股東時,乙方須至少提前90日給予甲方書面通知,並按照甲方要求辦理轉股或者退股事宜。
4、在未經甲方書面許可的情況下,乙方以股東名義行使表決權或參加本協議第三條第4項規定的具有決策意義的公司商事活動,損害甲方利益的,甲方有權解除合同。
5、乙方未經甲方的書面同意,將公司股權轉讓、出質、或未經甲方的書面同意,以公司名義對內或者對外進行擔保的,甲方有權解除本合同,並要求乙方賠償給甲方造成的損失。
六、爭議的解決:
1、因履行本協議發生糾紛,雙方應當友好協商解決,協商不成的,任何一方可向合同簽訂地的人民法院起訴解決。
2、因糾紛產生起訴過程中的訴訟費、保全費、保險費、律師費、交通費等一切費用由敗訴方承擔。
七、其他
1、甲、乙雙方的文書送達地址爲雙方確認過的在簽訂、履行、解除本協議過程中及訴訟、仲裁過程中各類相關文件、通知書、函、委託書、補充協議等一切法律文書的送達地址;郵寄送達相關法律文書的,在郵寄憑證顯示一方收到文書時視爲送達成功。
2、合同雙方任何一方變更送達地址須書面通知另一方,否則一方按照本協議約定的文書送達地址送達相關法律文書視爲送達成功。
3、本協議的修改、補充須經雙方協商並簽訂補充協議,補充協議與本協議具有同等的法律效力。
4、本協議雙方簽字後生效,一式二份,由甲、乙雙方各執一份,均具有同等的法律效力。
甲方:乙方:
時間:時間:
甲方:
註冊號:
住所:
法定代表人:
乙方:
身份證號碼:
住址:
甲、乙雙方本着平等互利的原則,經友好協商,就甲方委託乙方代爲持股事宜達成協議如下,以茲共同遵照執行:
一、委託內容甲方自願委託乙方作爲自己對________公司人民幣________萬元出資(該等出資佔______註冊資本(______註冊資本金爲______萬元)的%,下簡稱“代表股份”)的名義持有人,並代爲行使相關股東權利,乙方自願接受甲方的委託並代爲行使該相關股東權利。
二、委託權限甲方委託乙方代爲行使的權利包括:由乙方以自己的名義將受託行使的代表股份作爲出資______,在______股東登記名冊上具名、以______股東身份參與______相應活動、代爲收取股息或紅利、出席股東會並行使表決權、以及行使公司法與______公司章程授予股東的其他權利。
三、甲方的權利與義務1.甲方作爲上述投資的實際出資者,對______享有實際的股東權利並有權獲得相應的投資收益;乙方僅得以自身名義將甲方的出資向______出資並代甲方持有該等投資所形成的股東權益,而對該等出資所形成的股東權益不享有任何收益權或處置權(包括但不限於股東權益的轉讓、質押)。
2.在委託持股期限內,甲方有權在條件具備時,將相關股東權益轉移到自己或自己指定的任何第三人名下,屆時涉及到的相關法律文件,乙方須無條件同意,並無條件承受。在乙方代爲持股期間,因代持股份產生的相關費用及稅費(包括但不限於與代持股相關的投資項目的律師費、審計費、資產評估費等)均由甲方承擔;在乙方將代持股份轉爲以甲方或甲方指定的任何第三人持有時,所產生的變更登記費用也應由甲方承擔。
3.作爲委託人,甲方負有按照______公司章程、本協議及公司法的規定以人民幣現金進行及時出資的義務,並以其出資額限度內一切投資風險。
4.甲方作爲“代表股份”的實際所有人,有權依據本協議對乙方不適當的受託行爲進行監督與糾正,並有權基於本協議約定要求乙方賠償因受託不善而給自己造成的實際損失,但甲方不能隨意干預乙方的正常經營活動。
5.甲方認爲乙方不能誠實履行受託義務時,有權依法解除對乙方的委託並要求依法轉讓相應的“代表股份”給委託人選定的新受託人,但必須提前15日書面通知乙方。
外資股權轉讓協議範本
甲方:
乙方:
鑑於********公司系由甲方作爲外方投資者投資,公司註冊資金爲********萬美元並於年月日經********外經委批准成立的中外合資企業;
鑑於甲方有意出讓其所持有的********有限公司其中40%的股權;
鑑於乙方爲獨立的法人,且願意受讓甲方股權,參與經營公司現有業務;
1、甲方同意將所持有的********有限公司60%的股權轉讓給乙方;
2、乙方同意受讓甲方所持有的********有限公司60%的股權;
3、甲乙雙方董事會已就股權轉讓事宜進行審議並已作出相關決議;
4、********有限公司董事會就股權轉讓事宜召開董事會,並就同意本次股權轉讓以及原股東放棄股權轉讓優先認購權等相關事宜形成董事會決議;
5、甲乙雙方均充分理解在本次股權轉讓過程中各自的權利義務,並均同意依法進行本次股權轉讓。
甲乙雙方根據中華人民共和國有關的法律、法規的規定,經友好協商,本着平等互利的原則,現簽定本股權轉讓協議,以資雙方共同遵守:
第一條:協議雙方
1.1轉讓方:受讓方:********有限公司(以下簡稱甲方)
法定地址:
法定代表人:
國籍:中華人民共和國
1.2受讓方:(以下簡稱乙方)
法定住址:
法定代表人:
國籍:中華人民共和國
第二條:協議簽訂地
2.1本協議簽訂地爲:
第三條:轉讓標的及價款
3.1甲方將其持有的********有限公司60%的股權轉讓給乙方;
3.2乙方同意接受上述股權的轉讓;
3.3甲乙雙方一致確定上述股權轉讓的價款應以********有限公司截至年月日的帳面淨資產值爲依據;
3.4甲乙雙方確定的轉讓價格爲人民幣********萬元;
3.5甲方保證對其向乙方轉讓的股權享有完全的獨立權益,沒有設置任何質押,未涉及任何爭議及訴訟。
第四條:轉讓款的支付
4.1本協議生效後日內,乙方應按本協議的規定足額支付給甲方約定的轉讓款;
4.2乙方所支付的轉讓款應存入甲方指定的帳戶。
第五條:股權的轉讓:
5.1本協議生效60日內,甲乙雙方共同委託公司董事會辦理股份轉讓登記;
5.2上述股權轉讓的變更登記手續應於本協議生效後60日內辦理完畢。
第六條:雙方的權利義務
6.1本次轉讓過戶手續完成後,乙方即具有********有限公司60%的股份,享受相應的權益;
6.2本次轉讓事宜在完成前,甲、乙雙方均應對本次轉讓事宜及涉及的一切內容予以保密。
6.3乙方應按照本協議的約定按時支付股權轉讓價款。
6.4甲方應對乙方辦理批文、變更登記等法律程序提供必要協作與配合。
6.5甲方應於本協議簽訂之日起,將其在********有限公司的擁有的股權、客戶及供應商名單、技術檔案,業務資料等交付給乙方。
6.6自股權變更登記手續辦理完畢之日起,甲方不再享有公司任何權利。
6.7甲方承諾作爲公司股東及/或職員期間所獲得的公司任何專有資訊(包括但不限於財務狀況、客戶資源及業務渠道等等)承擔嚴格的保密責任,不會以任何方式提供給任何第三方佔有或使用,亦不會用於自營業務。
第七條:違約責任
7.1本協議正式簽訂後,任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的,即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行爲給守約方造成的一切直接經濟損失。
7.2任何一方違約時,守約方有權要求違約方繼續履行本協議。
第八條:協議的變更和解除
8.1本協議的變更,必須經雙方共同協商,並訂立書面變更協議。如協商不能達成一致,本協議繼續有效。
8.2任何一方違約時,守約一方有權要求違約方繼續履行本協議。
8.3雙方一致同意終止本協議的履行時,須訂立書面協議,經雙方簽字蓋章後方可生效。
第九條:適用的法律及爭議的解決
9.1本協議適用中華人民共和國的法律。
9.2凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決;如協商不成,任何一方都有權提起訴訟。
第十條:協議的生效及其他
10.1本協議經雙方簽字蓋章後生效,本合同正本一式三份,甲方持一份,乙方持一份,報審批機關一份。
(以下無正文)
(本頁爲本股權轉讓協議的簽字蓋章頁)
甲方:
法定代表人(授權代表):
乙方:
法定代表人(授權代表):
簽訂日期:20xx年x月x日
甲方(委託方):
身份證號碼:
電話:
乙方(受託方):
身份證號碼:
電話:
_________________________有限公司(以下簡稱“目標公司”),根據中國法律合法設立並存續。公司註冊資本人民幣_______萬元。現甲方實際出資人民幣_______萬元,佔公司註冊資本的_______%。基於以上條款所述,甲、乙雙方本着平等自願的原則,經友好協商,在中華人民共和國的相關法律規定範圍框架下,雙方就甲方委託乙方代爲持有上述目標公司_______%的股份(以下簡稱“代持股份”)的有關事宜,經協商一致,達成如下協議:
一、股份代持關係的界定
1、爲明確代持股份的所有權,甲、乙雙方通過本協議確認,代持股份實際由甲方所有並實際出資,並由乙方以自己的名義持有。
2、乙方以自己的名義,代理甲方對外持有股份,並依據甲方意願對外行使股東權利,並由甲方實際享受股權收益。
3、根據本協議,甲方委託乙方並以乙方名義代爲行使的股東權利包括:
(1)在股東名冊上具名。
(2)按照甲方意願,參與公司股東會並依據甲方意願行使表決權利。
(3)代理甲方行使公司法、公司章程項下的其他股東權利。
(4)代領或代付相關利潤款項、投資款項。對外以股東名義簽署相關法律文件。
4、股份代持關係,可以理解爲隱名股東、隱名代理等類似法律概念,但均需遵照最高人民法院《公司法》司法解釋(三)的相關規定。
二、代持股份
1、代持股份:甲方將其擁有的_______有限公司_______%的股權,計出資金額_______萬元人民幣(_______有限公司註冊資本金爲_______萬元),通過本協議作爲“代持股份”。
2、代持股份將通過工商變更登記程序,登記至乙方名下,並委託乙方以自己名義對外代爲持有。
3、甲方作爲實際出資人,在設立_______有限公司時對代持股份已完成了實際出資。乙方作爲名義股東,僅爲代持目的,在工商變更登記時不再支付相關股權轉讓款。
4、乙方應根據本協議的委託目的,按照甲方的意願代持股份,未有甲方指令,乙方不得將其名義下的代持股份進行轉讓、質押以及進行增、減資等處分行爲。
三、股份收益權利
1、甲方擁有代持股份項下的股份收益、監督權等實際擁有該部份被代持股份所應有權利。
2、乙方按照甲方真實意思或指令,對_______有限公司的利潤分配等重大事宜,以股東名義在股東會行使表決權。
四、其他股東權利
1、除上述股權收益的行爲以外,乙方作爲名義股東,應當按照甲方意願,履行股東權利。
2、乙方作爲名義股東,可以行使該部份代持股份的表決權,乙方可以按照甲方意願行使公司法規定的股東各項權利,包括參加股東會、行使表決權、派遣董事會成員、簽署股東會決議文件、行使股東知情權利、參加股東訴訟等。
五、甲方的聲明與承諾
1、甲方承諾:將代持股份以工商變更形式過戶至乙方名下之前,甲方已完成實際出資,並對代持股份享有合法、完整的權利,包括不存在任何質押、擔保等權利瑕疵的情形。如果因爲甲方出資不實、抽逃出資,或甲方實際擁有的股份存在任何質押、擔保等權利瑕疵的情形,所造成的法律責任和經濟賠償、經濟損失由甲方自行承擔。
2、甲方有權實際享受代持股份項下的利潤分紅在內的股權收益,或就該股權收益的具體處置,享有最終的決定權。
3、甲方有權對代持股份,按照自己的意願進行處置,包括轉讓、質押等。乙方按照甲方意願,配合甲方完成代持股份的相應處置。
4、甲方承諾,乙方按照甲方意願行使股東權利的各項行爲的經濟盈虧與法律責任,均由甲方承受。
5、甲方承諾乙方處理甲方授權甲方處理的事務,所產生的一切稅費,由甲方負責,乙方在代持甲方股份期間,基於甲方股份所產生的費用(包括但不限於:在登記機關辦理股份轉讓手續的費用,因公司基於股份分紅而產生的稅費等)由甲方承擔。
6、甲方承諾,在乙方代爲持有該部分股份期間,乙方根據本協議以及甲方委託代爲處理的有關公司及甲方股份事務,所產生的一切投資風險及公司經營風險均由甲方自行承擔。
六、乙方的聲明與承諾
1、乙方承諾:其將根據本協議的有關規定,以及甲方的意願或指令,合法實施代持行爲,保障和實現甲方對代持股份的合法權益。
2、乙方有權根據甲方意願,在公司法及公司章程框架範圍內,對外行使股東權利。
3、未經甲方事先書面同意,乙方不得對本協議項下的代持股份的全部或部分事務進行轉委託、轉代持。
4、乙方在行使股東權利之前,應當事先與甲方保持充分溝通並瞭解甲方實際出資人真實意願。
5、乙方根據甲方意願和指令,以名義股東行使股東權利或履行股東義務的行爲,其經濟盈虧與法律責任等均由甲方承擔。
七、保密協議
雙方及見證人應對本協議包括代持股份在內的全部內容予以保密。
八、司法管轄及爭議解決
1、本協議及相關法律關係,由中華人民共和國的有關法律來解釋,並受其管轄。
2、因本協議委託事宜引發、形成或與之相關的任何爭議,雙方應以友好協商的方式予以解決。協商不成,交由乙方所在地人民法院提起訴訟。
九、其他
1、協議一式_______份,甲、乙雙方各執_______份,具有同等法律效力。對本協議的任何變更、補充,需經甲乙雙方書面同意,方可生效。本協議未盡事項,由甲乙雙方協商一致,指定補充協議。代持股份的工商變更資料均作爲本協議附件。
2、本協議自雙方簽字後生效。本協議於_______年_______月_______日簽署於______________。同時,____________________________有限公司將以公司股東會決議認可本協議內容。
甲方(簽字):
身份證號:
簽訂日期:_______年_______月_______日
乙方(簽字):
身份證號:
簽訂日期:_______年_______月_______日
本股權代持協議("本協議")由以下雙方於____年____月____日在_____簽署:
(1)代持人名稱:_____________________________________________營業執照號碼:___________________________________(以下簡稱"代持人");和
(2)委託人姓名:舉例,身份證號碼:_________________________(以下簡稱"委託人")。
在本協議中,代持人與委託人合稱爲"雙方",單稱爲"一方"。
鑑於,
(A)代持人以自己的名義取得並持有一家註冊資本爲元人民幣的有限(責任)公司[即京____________________________________________________________]("目標企業"),作爲該目標企業元人民幣之註冊資本及相應股權即股權的工商登記股東,名義上持有目標企業上述股東權益;
(B)其中,代持人以自己的名義出資取得和/或持有目標企業的元人民幣註冊資本及相應股權即股權,系根據委託人的指示,代委託人取得和/或持有的股權(詳見下文第1條規定);
(C)委託人願意委託代持人代委託人取得和/或持有上述的股權,代持人願意代委託人取得和/或持有該等股權;
(D)雙方希望通過本協議,明確代持期間雙方的權利義務以及代持關係解除相關的問題。
因此,
雙方就代持人代委託人持有目標企業股權的代持關係,及明確雙方與此相關的法律義務(包括但不限於在轉讓條件成就之時轉讓代持股權的義務),達成協議如下:
1.代持關係
1.1雙方特此確認代持人代委託人持有目標企業 %的股權即 元人民幣註冊資本(以下簡稱"代持股權",如果因任何原因代持股權增加、因引入新的投資人而同比例稀釋或者經委託人書面同意代持人處置部分代持股權,則除非雙方另行簽署書面協議,代持股權的比例應相應增加或者減少,不影響本協議其他條款的效力和可適用性)。委託人系全部代持股權的實際所有人並應享有代持股權產生的或與之有關的任何及所有的權益和風險。代持人以自己的名義,爲委託人的利益代爲持有和管理代持股權。
1.2代持人代委託人持有代持股權不收取任何報酬。
2.股權代持
2.1代持人應當善意地爲委託人的利益持有代持股權並行使作爲代持股權股東的權利。
2.2除非本協議另有規定,代持人應根據委託人指示的要求,及時對代持股權進行適當處置(包括但不限於根據委託人的要求以委託人確定的價格將全部或者部分代持股權依法轉讓給第三方或者以代持股權設定質押);未經委託人事先書面同意或根據委託人書面指示,代持人不得處置(包括但不限於轉讓或者設置質押或任何權利負擔)代持股權,但非本協議另有規定的除外。
2.3除非本協議另有規定,與代持股權有關的所有利益(包括但不限於以各種形式派發的股息、紅利及與因代持股權產生的或與之有關的任何其他利益,如股權轉讓對價、目標企業清算時因持有代持股權而分得之清算財產)均應歸於委託人。對於上述利益中的貨幣部分,代持人應當在收到該等款項後十(10)個銀行工作日內將依據本協議進行扣除後的餘額(如有)劃轉至委託人指定賬戶或者以委託人書面同意的其他方式支付給委託人。上述利益中如涉及目標企業的股權(如公積金轉增股本),新獲股權應自動增加至代持股權,其他形式的利益代持人應根據委託人的書面要求處置。
2.4委託人特此授權代持人就代持股權行使任命高級管理人員的權力(如有)。
2.5委託人特此授權代持人就代持股權行使股東投票權(決議權)以及目標企業股東依法享有的股東知情權利。
2.6除非本協議另有規定,如果代持人發生任何可以被合理認爲影響代持人對本協議項下義務的履行的事件時,應及時通知委託人,並描述相關情形。
2.7除非本協議另有規定,與代持股權有關或因之而引起的取得價格(如需要繳付的認繳註冊資本或需支付的轉股價款)、任何稅費及其他必要開支,由委託人承擔,代持人有權從代持股權有關收益中相應扣除。
3.代持關係解除
3.1委託人不再擁有代持股權時,代持關係自動解除。
3.2除非本協議另有規定,代持人承諾,代持人將根據委託人的指示,及時採取必要措施(包括但不限於簽署相關的股權轉讓協議)將代持股權變更至委託人或者其指定的第三人名下。
3.3因將代持股權全部或部分變更至委託人或其指定的第三方名下所發生的所有稅費及其他必要開支將由代持人承擔。
4.賠償責任
如果任何一方違反本協議約定,包括但不限於關於股權處置、通知、授權委託及任命高級管理人員等約定,另一方有權要求該方糾正其違約行爲,未及時有效補救的,應賠償另一方因該等違約行爲而遭受的直接經濟損失。
5.其他
5.1本協議自雙方簽署後生效,並將持續有效直至根據本協議的規定終止。
5.2本協議爲雙方就本協議主題事宜所達成的全部協議,並將全面取代雙方此前就本協議主題事宜達成的任何書面或者口頭的諒解、共識、協議或其他文件。無論本協議的其他任何規定,本協議的法律效力從屬於目標企業的股(期)權激勵計劃以及委託人簽署的其他股(期)權激勵文件,若有任何衝突或者不一致之處(包含但不限於代持股權的權利行使、處置以及爭議解決的約定),以上述股(期)權激勵計劃及文件爲準。
5.3本協議受中華人民共和國法律管轄並依其進行解釋。
5.4因本協議引起或與本協議有關的任何爭議應當提交目標企業住所地法院予以最終解決。
5.5本協議的任何一方均應對本協議的存在及其任何條款予以保密,未經另一方書面同意,不得向任何第三方披露;任何一方向其各自負有保密義務的專業顧問進行的披露除外。
5.6本協議將在代持人不再持有任何代持股權(代持人違反本協議未經授權處分代持股權除外)之時終止;本協議的終止不應影響本協議終止前已產生的義務的履行及一方因違反本協議而應承擔的責任的承擔。
5.7通知。除非有書面通知改變下列地址,有關本協議的通知應通過專人送遞、快遞或傳真送至下列地址。如通過快遞,快遞迴執上的日期應視爲送達日期;如通過專人送遞,專人送遞當日應視爲送達日期;如通過傳真,則在傳真的傳送確認單上顯示的日期應視爲送達,但在傳真後應立即通過專人送遞或快遞將原件送至下列地址:
委託人:舉例
地址:
收件人:
傳真:
電話:
電郵:
代持人:
地址:
收件人:
傳真:
電話:
電郵:
5.8本協議一式兩份,委託人、代持人各執一份,同等有效。
(本頁以下無正文,簽署頁後附)
【股權代持協議簽署頁】
茲證,本協議經委託人和代持人於首頁所書日期簽署。
委託人:舉例
簽署:______________________
日期:
代持人:
簽署:______________________
日期:
委託人(甲方)
身份證號碼:
受託人(乙方):
身份證號碼:
甲、乙雙方本着平等互利的原則,經平等協商,就甲方委託乙方代爲持股相關事宜達成協議如下,以茲共同遵照執行:
第一條代持股基本情況
1.1甲方在XXX公司有限公司中佔20萬股的股份,對應出資人民幣100萬元,該股份由乙方代爲持股。
1.2乙方在此聲明並確認,代持股份的投資款系完全由甲方提供,只是由於乙方以其自己的名義代爲投入XXX公司有限公司,故代持股份的實際所有人應爲甲方;乙方系根據本協議代甲方持有代持股份。
1.3乙方在此進一步聲明並確認,由代持股份產生的或與代持股份有關之收益歸甲方所有,在乙方將上述收益交付給甲方之前,乙方系代甲方持有該收益。
第二條甲方的權利與義務
2.1甲方作爲代持股份的實際擁有者,以代持股份爲限,享受公司股東權利,並承擔股東義務。
2.2在代持期間,獲得因代持股份而產生的收益,包括不限於利潤、現金分紅等,由甲方按持股比例享有。
2.3如XXX公司有限公司發生增資擴股、股權轉讓等情形的,甲方放棄優先購買權。
第三條乙方的權利與義務
3.1在代持股期限內,甲方有權在條件具備時,將相關股東權益轉移到甲方或甲方指定的任何第三人名下,屆時涉及到的相關法律文件,乙方須無條件同意並對此提供必要的協助及便利。
3.2在代持股期間,乙方作爲代持股份形式上的擁有,以乙方的名義在工商股東登記中具名登記。
3.3在代持股期間,乙方代甲方收取代持股份產生的收益,應當在收到該收益30個工作日內,將其轉交給甲方或打入甲方指定的賬戶。
3.4在代持股期間,乙方應保證所代持股份權屬的完整性和安全性,非經甲方書面同意,乙方不得處置代持股份,包括但不限於轉讓,贈與、放棄或在該等股權上設定質押等。
3.5乙方應當依照誠實信用的原則適當履行受託義務,並接受甲方的監督。
第四條特殊約定
4.1XXX公司有限公司擬於本協議簽署之日起3年內掛牌創業板或在國內主板上市。如果XXX公司有限公司未能於本協議簽署之日起3年內掛牌或甲方獲悉公司正在或將要處於經營不善或資不抵債等境地,甲方有權將股權轉讓給乙方。只要甲方行使轉讓股權的權利,則乙方必須無條件受讓本協議項下的股權,股權轉讓價款爲人民幣200萬元,支付時間由甲方確定。
第五條代持股份的費用
5.1乙方爲無償代理,不得向甲方收取代持股份的代理費用。
5.2乙方代持股期間,因代持股份產生的相關費用及稅費由甲方承擔;在乙方將代持股份轉爲以甲方或甲方指定的任何第三人持有時,所產生的變更登記費用也由甲方承擔。
第六條代持股份的轉讓
6.1在代持股期間,甲方可轉讓股份。甲方轉讓股份的,應當書面通知乙方並與乙方協商,通知中應寫明轉讓的時間、轉讓的價格、轉讓的股份數。乙方在接到書面通知之後,應當依照通知的內容辦理相關手續。
6.2若乙方爲甲方代收股權轉讓款的.,乙方應在收到受讓方支付的股權轉讓款後15個工作日內將股權轉讓款轉交給甲方。但乙方不對受讓股東的履行能力承擔任何責任,由此帶來的風險由甲方承擔。
6.3因代持股份轉讓而產生的所有費用由甲方承擔。
第七條保密
7.1協議雙方對本協議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業信息均有保密義務,對本協議有保密義務。除非有明顯的證據證明該等信息屬於公知信息或者事先得到對方的書面授權,該保密義務在本協議終止後仍然繼續有效。任何一方因違反保密義務而給對方造成損失的,均應當賠償對方的相應損失。
第八條協議的生效與終止
8.1本協議自簽訂之日起生效。
8.2甲方通知乙方將相關股東權益轉移到甲方或甲方指定的任何第三人名下並完成相關辦理手續時終止。
第九條違約責任及適用法律與爭議解決
9.1本協議正式簽訂後,任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的,即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行爲給守約方造成的一切直接和間接的經濟損失。
9.2因履行本協議所發生的爭議,甲乙雙方應友好協商解決,協商不能解決的,任一方可向代持股公司註冊地人民法院提起訴訟。
第十條其他
10.1本協議自雙方簽署之日後生效。
10.2本協議一式兩份,簽署雙方各執一份,均具有同等法律效力。
10.3本協議未盡事宜,可由雙方以附件或簽訂補充協議的形式約定,附件或補充協議與本協議具有同等法律效力。
第十一條付款
11.1甲方需在本協議簽訂之日起五個工作日內將價款匯至乙方下列賬戶:
賬號:
開戶行
戶名:
11.2本協議項下股權所獲任何價款,投資收益等均需轉賬至甲方下列賬戶:
賬號:
開戶行
戶名:
實際出資人(甲方):
身份證號:
住址:
聯繫電話:
名義股東(乙方):
身份證號:
住址:
聯繫電話:
鑑於:甲方擁有有限公司(以下簡稱“公司”)%股份,甲方欲將該股份按委託給乙方代爲持有。
現在中華人民共和國的相關法律規定範圍框架下,雙方就本協議股份代持的有關事宜,經協商一致,達成如下協議:
一、股份代持關係的界定
1.1爲明確代持股份的所有權,甲、乙雙方通過本協議確認,代持股份實際由甲方所有並實際出資,並由乙方以自己的名義持有。
1.2乙方以自己的名義,代理甲方對外持有股份,並依據甲方意願對外行使股東權利,並由甲方實際享受股權收益。
1.3根據本協議,甲方委託乙方並以乙方名義代爲行使的股東權利包括:在股東名冊上具名;按照甲方意願,參與公司股東會並依據甲方意願行使表決權利;代理甲方行使公司法、公司章程項下的其他股東權利;代領或代付相關利潤款項、投資款項;對外以股東名義簽署相關法律文件。
1.4股份代持關係,可以理解爲隱名股東、隱名代理等類似法律概念,但均需遵照最高人民法院《公司法》司法解釋(三)的相關規定。
二、代持股份
2.1代持股份:甲方將其擁有的公司%的股權,計出資金額萬元人民幣(公司註冊資本金爲萬元),通過本協議作爲“代持股份”。
2.2代持股份將通過工商變更登記程序,登記至乙方名下,並委託乙方以自己名義對外代爲持有。
2.3甲方作爲實際出資人,在設立公司時對代持股份已完成了實際出資。乙方作爲名義股東,僅爲代持目的,在工商變更登記時不再支付相關股權轉讓款。
2.4乙方應根據本協議的委託目的,按照甲方的意願代持股份,未有甲方指令,乙方不得將其名義下的代持股份進行轉讓、質押以及進行增、減資等處分行爲。
三、股份收益權利
3.1代持股份項下的股份收益(含利潤分紅),由甲方實際受益人所有。
3.2乙方按照甲方真實意思或指令,對公司的利潤分配等重大事宜,以股東名義在股東會行使表決權。
3.3如財務管理關係,公司的利潤分紅款將匯入乙方名義股東賬戶或由乙方名義股東領取的,乙方在代領包括利潤分紅在內的股權收益後,將立即匯至甲方賬戶或遵照甲方指令安排另行處理。
四、其他股東權利
4.1除上述股權收益的行爲以外,乙方作爲名義股東,應當按照甲方意願,履行股東權利。
4.2乙方作爲名義股東,應按照甲方意願行使公司法規定的股東各項權利,包括參加股東會、行使表決權、派遣董事會成員、簽署股東會決議文件、行使股東知情權利、參加股東訴訟等。
五、甲方的聲明與承諾
5.1甲方承諾:將代持股份以工商變更形式過戶至乙方名下之前,甲方已完成實際出資,並對代持股東享有合法、完整的權利。
5.2甲方有權以實際出資人名義,直接行使公司的股東權利,乙方配合甲方行使股東權利程序。甲方參加公司股東會,乙方按照甲方意願在股東會行使表決權利簽署相關股東會決議。
5.3甲方有權實際享受代持股份項下的利潤分紅在內的股權收益,或就該股權收益的具體處置,享有最終的決定權。
5.4甲方有權對代持股份,按照自己的意願進行處置,包括轉讓、質押等。乙方按照甲方意願,配合甲方完成代持股份的相應處置。
5.5甲方承諾,乙方按照甲方意願行使股東權利的各項行爲的經濟盈虧與法律責任,均由甲方承受。
5.6如乙方未按照甲方意願,超越權限或擅自行使股東權利,包括擅自轉讓、質押、擅自對外代表公司對外簽署合同、借款、擔保等損害公司情形,甲方除有權立即收回代持股份外,乙方上述行爲造成甲方或公司的損失、甲方有權要求乙方賠償。
六、乙方的聲明與承諾
6.1乙方承諾:其將根據本協議的有關規定,以及甲方的意願或指令,合法實施代持行爲,保障和實現甲方對代持股份的合法權益。
6.2乙方有權根據甲方意願,在公司法及公司章程框架範圍內,對外行使股東權利。
6.3未經甲方事先書面同意,乙方不得擅自對代持股份進行任何處置,包括但不限於轉讓、質押代持股份。
6.4未經甲方事先書面同意,乙方不得對本協議項下的代持股份的全部或部分事務進行轉委託、轉代持。
6.5乙方在行使股東權利之前,應當事先與甲方保持充分溝通並瞭解甲方實際出資人真實意願。
6.6乙方根據甲方意願和指令,以名義股東行使股東權利或履行股東義務的行爲,其經濟盈虧與法律責任等均由甲方承擔。
七、代持期限及協議終止
7.1自代持股份工商變更至乙方名下之日起的【三】年。
7.2代持期限屆滿後,未有甲方書面終止通知的,本代持協議繼續有效,代持期限繼續按照7.1約定履行。
7.3代持期限內,甲方可以根據公司運行的實際情況終止代持關係,或對代持關係進行調整。
7.4如出現乙方超出或違反甲方意願行使股東權利等情形,甲方可以隨時終止本協議並收回代持股份。
7.5如遇甲方出現喪失全部民事行爲能力或死亡情形的,乙方應當作爲善良管理人繼續履行本代持協議,並按照甲方書面遺囑或其他書面指令繼續對外行使股東權利。如未有書面遺囑或其他甲方書面指令,乙方應當就甲方該情形出現後,繼續以名義股東行使股東權利180日後,將代持股份按照法定繼承人的份額,歸還甲方法定繼承人。
7.6如遇乙方出現喪失全部民事行爲能力或死亡情形的,本協議自動終止,甲方將收回代持股份。
7.7一旦本協議被解除或終止,雙方代持股份委託關係即告終止;除本協議另有約定外,乙方應在本協議解除或終止後的【十五日】內,配合甲方辦理工商變更登記手續,重新變更至甲方或甲方指定主體名下。
八、保密
協議雙方及見證人應對本協議包括代持股份在內的全部內容予以保密。
九、仲裁與法律適用
9.1本協議及相關法律關係,由中華人民共和國大陸地區的有關法律來解釋,並受其管轄。
9.2因本協議委託事宜引發、形成或與之相關的任何爭議,雙方應以友好協商的方式予以解決;協商不成,提交石家莊仲裁委員會仲裁。
十、其他
10.1協議一式兩份,甲、乙雙方各執一份,具同等法律效力。如事後有補充的,應另行簽署書面補充協議。代持股份的工商變更資料均作爲本協議附件。
10.2本協議自雙方簽字後生效。本協議於20xx年月日簽署於河北省石家莊市。乙方配偶【】作爲本協議見證方,認可並願意配合乙方按照本協議執行。同時,公司將以公司股東會決議認可本協議內容。
甲方(簽字):
乙方(簽字):
乙方配偶(簽字):
實際出資人(甲方):
身份證號:
名義股東(乙方):
身份證號:
鑑於,甲方擁有深圳市有限公司(統一社會信用代碼:)(以下簡稱“公司”)%股權,甲方將該%股權委託給乙方代爲持有。現在中華人民共和國的相關法律規定範圍框架下,雙方就本協議股權代持的有關事宜,經協商一致,達成如下協議:
一、股權代持關係的界定
1.1爲明確代持股權的所有權,甲、乙雙方通過本協議確認,代持股權實際由甲方所有並實際出資,乙方同意將以善意、謹慎、勤勉之精神接受與執行甲方的該項委託。。
1.2乙方以自己的名義,接受甲方委託,代理甲方對外持有股權,並依據甲方意願及指示對外行使股東權利,並由甲方實際享受股權收益。
1.3根據本協議,甲方委託乙方並以乙方名義代爲行使的股東權利包括:在股東名冊上具名;按照甲方指示,參與公司股東會並依據甲方指示行使表決權利;代理甲方行使公司法、公司章程項下的其他股東權利;代領或代付相關利潤款項、投資款項;對外以股東名義依照法律及章程規定簽署相關法律文件。
未經甲方同意,乙方不得部分或全部委託他人行使上述股東權利,包括委託代理人出席股東大會權、投票表決權、質詢查閱權、提案權等。
1.4委託持股費用
1.4.1乙方受甲方之委託代持股權期間,乙方的報酬爲:___________。
(1)不收取任何報酬;
(2)自本協議簽訂之日起,甲方向乙方每月支付____________元整(小寫:__________)。
1.5股權代持關係,可以理解爲隱名股東、隱名代理等類似法律概念,但均需遵照最高人民法院《公司法》司法解釋(三)的相關規定。
二、代持股權
2.1代持股權:甲方將其擁有的公司%的股權,通過本協議作爲“代持股權”。在乙方代理甲方持有代持股權期間,公司發生的資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細、縮股、配股或增資等事宜的,或乙方根據甲方指示轉讓部分代持股權的,本協議所指之所代持股權數量則同時隨之做相應調整。
2.2代持股權通過工商變更登記程序,登記至乙方名下,並委託乙方以自己名義對外代爲持有。
2.3甲方作爲實際出資人,對代持股權已完成了實際出資。乙方作爲名義股東,僅爲代持目的,在工商變更登記時不再支付相關股權轉讓款。
2.4乙方應根據本協議的委託目的,按照甲方的意願代持股權,未有甲方指令,乙方不得將其名義下的代持股權進行轉讓、質押以及進行增、減資等處分行爲。
三、股權收益權利
3.1代持股權項下的股權收益(含利潤分紅),由甲方實際受益人所有。
3.2乙方按照甲方真實意思或指令,對公司的利潤分配等重大事宜,以股東名義在股東會行使表決權。
3.3如財務管理關係,公司的利潤分紅款將匯入乙方名義股東賬戶或由乙方名義股東領取的,乙方在代領包括利潤分紅在內的股權收益後,在三日內匯至甲方賬戶或由甲方指令安排,否則,每遲延一天按上述金額的千分之一/每天計算支付違約金。。
四、其他股東權利
4.1除上述股權收益的行爲以外,乙方作爲名義股東,應當按照甲方意願及指示,履行股東權利。
4.2乙方作爲名義股東,應按照甲方意願及指示行使公司法規定的股東各項權利,包括參加股東會、行使表決權、派遣董事會成員、簽署股東會決議文件、行使股東知情權利、參加股東訴訟等。
五、甲方的權利與義務
5.1甲方有權以實際出資人名義,間接行使公司的股東權利,乙方遵從甲方指示,配合甲方行使股東權利程序。甲方參加公司股東會,乙方按照甲方意願在股東會行使表決權利簽署相關股東會決議。
5.2甲方有權實際享受代持股權項下的利潤分紅在內的股權收益,或就該股權收益的具體處置,享有最終的決定權。
5.3甲方有權對代持股權,按照自己的意願進行處置,包括轉讓、質押等。乙方按照甲方意願,配合甲方完成代持股權的相應處置。
5.4如乙方未按照甲方意願,超越權限或擅自行使股東權利,包括擅自轉讓、質押、擅自對外代表公司對外簽署合同、借款、擔保等損害公司情形,甲方除有權立即收回代持股權外,乙方上述行爲造成甲方或公司的損失,甲方有權要求乙方賠償。
5.5甲方保證其對投資資金擁有合法、有效、充分之所有權,其上不存在任何現有或潛在的法律糾紛與風險,且甲方所提供一切有關本次股權投資的信息均爲完整、確切、真實。
六、乙方的權利與義務
6.1乙方承諾:將根據本協議的有關規定,完整、忠實、有效的配合與執行甲方作出相關指示,合法實施代持行爲,保障和實現甲方對代持股權的合法權益。
6.2乙方有權根據甲方意願,在公司法及公司章程框架範圍內,對外行使股東權利。乙方濫用股權權利,擅自對外代表公司簽署合同、借款、擔保等損害公司及甲方利益等情形的,由乙方賠償公司損失,除因甲方指使或可歸責於甲方的情況外,甲方不承擔責任。
6.3乙方應及時地向甲方通知與公司及代持股權有關的重要信息(包括但不限於目標公司的合併、分立、股權轉讓、增資、減資、解散、資產出售或購買、清算、訴訟與處罰等重大事項,及涉及代持股權的質押、凍結、強制執行等重大事項),及時回覆甲方就目標公司及代持股權有關的詢問,並保證其向甲方所作的與目標公司及代持股權有關的陳述、通知、答詢等信息載體中的內容皆爲真實、準確及完整,不存在任何欺騙、誤導與隱瞞。
6.4因乙方自身的對外債權亦或其他法律糾紛,致使代持股權被凍結、強制執行等侵害甲方實際享有的股權時,乙方需在十日依法解除代持股權的權利負擔。
6.5未經甲方事先書面同意,乙方不得擅自對代持股權進行任何處置,包括但不限於轉讓、質押代持股權。
6.6乙方有義務向乙方配偶或其他厲害關係人披露本協議下的股權代持情況,乙方及乙方配偶、繼承人等,於任何時候不得對本協議下的代持股權主張權利,否則視爲乙方違約。
6.7未經甲方事先書面同意,乙方不得對本協議項下的代持股權的全部或部分事務進行轉委託、轉代持。
6.8乙方在行使股東權利之前,應當事先與甲方保持充分溝通並瞭解甲方實際出資人真實意願。
七、違約責任
7.1乙方擅自轉讓、贈與代持股權,致使代持股權由善意第三人獲得的,乙方須按照每股價值的1.3倍支付違約金。
7.2乙方未按照本協議約定,在甲方處分代持股權時,配合甲方完成代持股權的相應處置(如簽訂股權轉讓協議、變更工商登記等)乙方需向甲方承擔違約金元,並賠償甲方所造成的損失。
7.3因乙方與他人的法律糾紛致使股權被凍結、強制執行等措施,乙方爲按照本協議約定依法解除代持股權的權利負擔,乙方需向甲方承擔違約金元,並賠償甲方所造成的損失。
7.4因甲方出資不實或其他出資瑕疵致使乙方承擔出資瑕疵責任時,乙方有權向甲方追償,並要求甲方賠償乙方所造成的損失。
7.5任何一方違背在本協議中所作出的承諾或違反本協議所約定的義務,則需向守約方承擔違約金元,並賠償守約方所造成的損失。
7.6任何一方根據本協議約定主張權利以及追究違約方的違約責任而產生的全部律師費、訴訟費、保全費、調查取證費、處理抵押或質押物費用、交通費等所有相關費用均由違約方承擔。
八、代持期限及協議終止
8.1自本協議簽署之日起年。
2.2代持期限屆滿後,未有甲方書面終止通知的,本代持協議繼續有效,代持期限繼續持續。
8.3代持期限內,甲方可以根據公司運行的實際情況終止代持關係,或對代持關係進行調整。
8.4如出現乙方超出或違反甲方意願行使股東權利等情形,甲方可以隨時終止本協議並收回代持股權。
8.5如遇乙方出現喪失全部民事行爲能力或死亡情形的,本協議自動終止,甲方將收回代持股權。
8.6一旦本協議解除或終止,雙方代持股權委託關係即告終止;除本協議另有約定外,乙方應在本協議解除或終止後的十()日內,配合甲方辦理工商變更登記手續,重新變更至甲方或甲方指定主體名下。
九、保密
協議雙方及見證人應對本協議包括代持股權在內的全部內容予以保密。
十、爭議解決方式:
10.1本協議及相關法律關係,由中華人民共和國的有關法律來解釋,並受其管轄。
10.2本合同適用於中華人民共和國法律及深圳市地方法規,甲、乙雙方履行本協議發生爭議後應積極協商解決;協商不成時,按照下列第方式解決。
(1)向深圳仲裁委員會提起仲裁;
(2)向本合同簽訂地人民法院提起訴訟;
(3)向本合同履行地人民法院提起訴訟;
(4)向甲方所在地人民法院提起訴訟。
十一、其他
11.1協議一式兩份,甲、乙雙方各執一份,具同等法律效力。如屆時需要補充的,應另行簽署書面補充協議。
11.2本協議自雙方簽字生效。本協議於20年月日簽署於廣東省深圳市。
乙方配偶作爲本協議見證方,認可並願意配合乙方按照本協議執行。同時,公司將以公司股東會決議(本協議附件1)認可本協議內容。
(以下無正文,爲本協議之簽署頁)
甲方(簽字):
乙方(簽字):
乙方配偶(簽字):
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