股權代持協議書範文集錦6篇
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在充滿活力,日益開放的今天,男女老少都可能需要用到協議,協議的簽訂是雙方或數方之間權利義務的最好規範。那麼相關的協議到底怎麼寫呢?下面是小編爲大家收集的股權代持協議書6篇,僅供參考,大家一起來看看吧。
實際出資人(甲方):
身份證號:
住址:
聯繫電話:
名義股東(乙方):
身份證號:
住址:
聯繫電話:
鑑於:甲方擁有有限公司(以下簡稱“公司”)%股份,甲方欲將該股份按委託給乙方代爲持有。
現在中華人民共和國的相關法律規定範圍框架下,雙方就本協議股份代持的有關事宜,經協商一致,達成如下協議:
一、股份代持關係的界定
1.1爲明確代持股份的所有權,甲、乙雙方通過本協議確認,代持股份實際由甲方所有並實際出資,並由乙方以自己的名義持有。
1.2乙方以自己的名義,代理甲方對外持有股份,並依據甲方意願對外行使股東權利,並由甲方實際享受股權收益。
1.3根據本協議,甲方委託乙方並以乙方名義代爲行使的股東權利包括:在股東名冊上具名;按照甲方意願,參與公司股東會並依據甲方意願行使表決權利;代理甲方行使公司法、公司章程項下的其他股東權利;代領或代付相關利潤款項、投資款項;對外以股東名義簽署相關法律文件。
1.4股份代持關係,可以理解爲隱名股東、隱名代理等類似法律概念,但均需遵照最高人民法院《公司法》司法解釋(三)的相關規定。
二、代持股份
2.1代持股份:甲方將其擁有的公司%的股權,計出資金額萬元人民幣(公司註冊資本金爲萬元),通過本協議作爲“代持股份”。
2.2代持股份將通過工商變更登記程序,登記至乙方名下,並委託乙方以自己名義對外代爲持有。
2.3甲方作爲實際出資人,在設立公司時對代持股份已完成了實際出資。乙方作爲名義股東,僅爲代持目的,在工商變更登記時不再支付相關股權轉讓款。
2.4乙方應根據本協議的委託目的,按照甲方的意願代持股份,未有甲方指令,乙方不得將其名義下的代持股份進行轉讓、質押以及進行增、減資等處分行爲。
三、股份收益權利
3.1代持股份項下的股份收益(含利潤分紅),由甲方實際受益人所有。
3.2乙方按照甲方真實意思或指令,對公司的利潤分配等重大事宜,以股東名義在股東會行使表決權。
3.3如財務管理關係,公司的利潤分紅款將匯入乙方名義股東賬戶或由乙方名義股東領取的,乙方在代領包括利潤分紅在內的股權收益後,將立即匯至甲方賬戶或遵照甲方指令安排另行處理。
四、其他股東權利
4.1除上述股權收益的行爲以外,乙方作爲名義股東,應當按照甲方意願,履行股東權利。
4.2乙方作爲名義股東,應按照甲方意願行使公司法規定的股東各項權利,包括參加股東會、行使表決權、派遣董事會成員、簽署股東會決議文件、行使股東知情權利、參加股東訴訟等。
五、甲方的聲明與承諾
5.1甲方承諾:將代持股份以工商變更形式過戶至乙方名下之前,甲方已完成實際出資,並對代持股東享有合法、完整的權利。
5.2甲方有權以實際出資人名義,直接行使公司的股東權利,乙方配合甲方行使股東權利程序。甲方參加公司股東會,乙方按照甲方意願在股東會行使表決權利簽署相關股東會決議。
5.3甲方有權實際享受代持股份項下的利潤分紅在內的股權收益,或就該股權收益的具體處置,享有最終的決定權。
5.4甲方有權對代持股份,按照自己的意願進行處置,包括轉讓、質押等。乙方按照甲方意願,配合甲方完成代持股份的相應處置。
5.5甲方承諾,乙方按照甲方意願行使股東權利的各項行爲的經濟盈虧與法律責任,均由甲方承受。
5.6如乙方未按照甲方意願,超越權限或擅自行使股東權利,包括擅自轉讓、質押、擅自對外代表公司對外簽署合同、借款、擔保等損害公司情形,甲方除有權立即收回代持股份外,乙方上述行爲造成甲方或公司的損失、甲方有權要求乙方賠償。
六、乙方的聲明與承諾
6.1乙方承諾:其將根據本協議的有關規定,以及甲方的意願或指令,合法實施代持行爲,保障和實現甲方對代持股份的合法權益。
6.2乙方有權根據甲方意願,在公司法及公司章程框架範圍內,對外行使股東權利。
6.3未經甲方事先書面同意,乙方不得擅自對代持股份進行任何處置,包括但不限於轉讓、質押代持股份。
6.4未經甲方事先書面同意,乙方不得對本協議項下的代持股份的全部或部分事務進行轉委託、轉代持。
6.5乙方在行使股東權利之前,應當事先與甲方保持充分溝通並瞭解甲方實際出資人真實意願。
6.6乙方根據甲方意願和指令,以名義股東行使股東權利或履行股東義務的行爲,其經濟盈虧與法律責任等均由甲方承擔。
七、代持期限及協議終止
7.1自代持股份工商變更至乙方名下之日起的【三】年。
7.2代持期限屆滿後,未有甲方書面終止通知的,本代持協議繼續有效,代持期限繼續按照7.1約定履行。
7.3代持期限內,甲方可以根據公司運行的實際情況終止代持關係,或對代持關係進行調整。
7.4如出現乙方超出或違反甲方意願行使股東權利等情形,甲方可以隨時終止本協議並收回代持股份。
7.5如遇甲方出現喪失全部民事行爲能力或死亡情形的,乙方應當作爲善良管理人繼續履行本代持協議,並按照甲方書面遺囑或其他書面指令繼續對外行使股東權利。如未有書面遺囑或其他甲方書面指令,乙方應當就甲方該情形出現後,繼續以名義股東行使股東權利180日後,將代持股份按照法定繼承人的份額,歸還甲方法定繼承人。
7.6如遇乙方出現喪失全部民事行爲能力或死亡情形的,本協議自動終止,甲方將收回代持股份。
7.7一旦本協議被解除或終止,雙方代持股份委託關係即告終止;除本協議另有約定外,乙方應在本協議解除或終止後的【十五日】內,配合甲方辦理工商變更登記手續,重新變更至甲方或甲方指定主體名下。
八、保密
協議雙方及見證人應對本協議包括代持股份在內的全部內容予以保密。
九、仲裁與法律適用
9.1本協議及相關法律關係,由中華人民共和國大陸地區的有關法律來解釋,並受其管轄。
9.2因本協議委託事宜引發、形成或與之相關的任何爭議,雙方應以友好協商的方式予以解決;協商不成,提交石家莊仲裁委員會仲裁。
十、其他
10.1協議一式兩份,甲、乙雙方各執一份,具同等法律效力。如事後有補充的,應另行簽署書面補充協議。代持股份的工商變更資料均作爲本協議附件。
10.2本協議自雙方簽字後生效。本協議於20xx年月日簽署於河北省石家莊市。乙方配偶【】作爲本協議見證方,認可並願意配合乙方按照本協議執行。同時,公司將以公司股東會決議認可本協議內容。
甲方(簽字):
乙方(簽字):
乙方配偶(簽字):
甲方:
身份證號:
住所地:
聯繫方式:
乙方:
身份證號:
住所地:
聯繫方式:
丙方1:
身份證號:
住所地:
聯繫方式:
丙方2:
身份證號:
住所地:
聯繫方式:
(丙方1、丙方2下合稱“丙方)
鑑於:
1.丙方1、丙方2爲XX公司(下稱“目標公司”)合法有效股東,其中丙方1持有【】%股權,丙方2持有【】%股權,合計持有目標公司100%股權。
2.【】年【】月【】日,甲方、丙方1、丙方2簽訂了《合作經營合同協議》,約定丙方將目標公司20%的股權轉讓給甲方。
3.因其他原因,甲方有意通過乙方代爲持有甲方於目標公司20%股權,乙方成爲該20%股權的名義持有人。
鑑於上述情況,經甲、乙、丙各方協商一致,現就由乙方代持甲方於目標公司股權事宜達成本協議,供各方共同遵守和履行:
第一條委託內容
甲方自願委託乙方作爲自己對目標公司(即XXX公司)人民幣【】萬元出資(該等出資佔目標公司註冊資本的【】%,下簡稱“代表股份”)的名義持有人,並代爲行使相關股東權利,乙方自願接受甲方的委託並代爲行使該相關股東權利。
第二條委託權限
甲方委託乙方代爲行使的權利包括:由乙方以自己的名義將受託行使的代表股份作爲出資,在目標公司股東登記名冊上具名、以目標公司股東身份參與目標公司相應活動、代爲收取股息或紅利、出席股東會並行使表決權、以及行使公司法與公司章程授予股東的其他權利。
第三條甲方的權利與義務
1.甲方作爲上述投資的實際出資者,對目標公司享有實際的股東權利並有權獲得相應的投資收益;乙方僅得以自身名義將甲方的出資向目標公司出資並代甲方持有該等投資所形成的股東權益,而對該等出資所形成的股東權益不享有任何收益權或處置權(包括但不限於股東權益的轉讓、質押)。
2.在委託持股期限內,甲方有權在條件具備時,將相關股東權益轉移到自己指定的任何第三人名下,或者恢復變更爲目標公司工商登記股東,屆時涉及到的相關法律文件,乙方、丙方須無條件同意,並無條件承受和配合。
在乙方代爲持股期間,因代持股份產生的相關費用及稅費(包括但不限於與代持股相關的投資項目的律師費、審計費、資產評估費等)均由甲方承擔;在乙方將代持股份轉爲以甲方或甲方指定的任何第三人持有時,所產生的變更登記費用也應由甲方承擔。
3.作爲委託人,甲方負有按照目標公司章程、本協議及公司法的規定以人民幣現金進行及時出資的義務,並以其出資額限度內一切投資風險。
4.甲方作爲“代表股份”的實際所有人,有權依據本協議對乙方不適當的受託行爲進行監督與糾正,並有權基於本協議約定要求乙方賠償因受託不善而給自己造成的實際損失。
5.甲方認爲乙方不能誠實履行受託義務時,有權依法解除對乙方的委託並要求依法轉讓相應的“代表股份”給委託人選定的新受託人。
第四條乙方的權利與義務
1.作爲受託人,乙方有權以名義股東身份參與目標公司的經營管理或對目標公司的經營管理進行監督,但不得利用名義股東身份爲自己牟取任何私利。
2.未經甲方事先書面同意,乙方不得轉委託第三方持有上述代表股份及其股東權益。
3.作爲目標公司的名義股東,乙方承諾其所持有的目標公司股權受到本協議內容的限制。乙方在以股東身份參與目標公司經營管理過程中需要行使表決權時至少應提前3日通知甲方並取得甲方書面授權。在未獲得甲方書面授權的條件下,乙方所進行的任何表決行爲均無效。
4.乙方承諾將其未來所收到的因代表股份所產生的任何全部投資收益(包括現金股息、紅利或任何其他收益分配)均全部轉交給甲方,並承諾將在獲得該等投資收益後15日內將該等投資收益劃入甲方指定的銀行賬戶。如果乙方不能及時交付的,應按照“逾期支付金額×每日萬分之五”的標準向甲方支付逾期支付違約金。
第五條保密條款
協議各方對本協議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業信息均有保密義務,除非有明顯的證據證明該等信息屬於公知信息或者事先得到其他方的書面授權。該等保密義務在本協議終止後仍然繼續有效。任一方因違反該等義務而給對方造成損失的,均應當賠償其他方的相應損失。
第六條爭議的解決
凡因履行本協議所發生的爭議,甲、乙、丙各方應友好協商解決,協商不能解決的,雙方同意向目標公司所在地法院起訴解決。
第七條其他事項
1.本協議一式捌份,協議各持貳份,具有同等法律效力。
2.本協議自各方簽署之日起生效。
甲方:乙方:
丙方1:丙方2:
簽約時間:年月日
甲方:XXX
身份證號:XXXXXXXXXXXX
住所地:XXXXXXXXXXXXXXX
乙方: XXX
身份證號:XXXXXXXXXXXX
住所地:XXXXXXXXXXXXXX
甲、乙雙方本着平等互利的原則,經友好協商,就甲方委託乙方代爲持股事宜達成協議如下,以茲共同遵照執行:
第一條 委託內容
1.1甲方自願委託乙方作爲自己對X有限公司(以下簡稱“X公司”)人民幣XX萬元出資(該等出資佔X公司註冊資本的XX%,下簡稱“代持股份”)的名義持有人,並代爲行使相關股東權利,乙方願意接受甲方的委託並代爲行使該相關股東權利。
第二條 委託權限
甲方委託乙方代爲行使的權利包括:由乙方以自己的名義將受託行使的代持股份作爲在**公司股東登記名冊上具名、在工商機關予以登記、以股東身份參與相應活動、代爲收取股息或紅利、出席股東會並行使表決權、以及行使公司法與**公司章程授予股東的其他權利。
第三條 甲方的權利與義務
3.1 甲方作爲代持股份的實際出資者,對 公司享有實際的股東權利並有權獲得相應的投資收益;乙方僅以自身名義代甲方持有該代持股份所形成的股東權益,而對該等出資所形成的股東權益不享有任何收益權或處置權(包括但不限於股東權益的轉讓、質押、劃轉等處置行爲)。
3.2 在委託持股期限內,甲方有權在條件具備時,將相關股東權益轉移到自己或自己指定的任何第三人名下,屆時涉及到的相關法律文件,乙方須無條件同意,並無條件承受。
3.3 甲方作爲代持股份的實際所有人,有權依據本協議對乙方不適當的受託行爲進行監督與糾正,並有權基於本協議約定要求乙方賠償因受託不善而給自己造成的實際損失,但甲方不能隨意干預乙方的正常經營活動。
3.4 甲方認爲乙方不能誠實履行受託義務時,有權依法解除對乙方的委託並要求依法轉讓相應的代持股份給委託人選定的新受託人。
第四條 乙方的權利與義務
4.1未經甲方事先書面同意,乙方不得轉委託第三方持有上述代持股份及其股東權益。
4.2作爲 公司的名義股東,乙方承諾其所持有的股權受到本協議內容的限制。乙方在以股東身份參與**公司經營管理過程中需要行使表決權時至少應提前7日通知甲方並取得甲方書面授權。在未獲得甲方書面授權的條件下,乙方不得對其所持有的代持股份及其所有收益進行轉讓、處分或設置任何形式的擔保,也不得實施任何可能損害甲方利益的行爲。
4.3乙方承諾將其未來所收到的因代持股份所產生的任何全部投資收益(包括現金股息、紅利或任何其他收益分配)均全部轉交給甲方,並承諾將在獲得該等投資收益後3日內將該等投資收益劃入甲方指定的銀行賬戶。如果乙方不能及時交付的,應向甲方支付等同於同期銀行逾期貸款利息之違約金。
4.4 在甲方擬向**公司之股東或股東以外的人轉讓代持股份時,乙方必須對此提供必要的協助及便利。
第五條 委託持股費用
乙方受甲方之委託代持股份期間,不收取任何報酬。
第六條 委託持股期間
甲方委託乙方代持股份的期間自本協議生效開始,至乙方根據甲方指示將代持股份轉讓給甲方或甲方指定的第三人時終止。
第七條 保密條款
協議雙方對本協議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業信息均有保密義務,除非有明顯的證據證明該等信息屬於公知信息或者事先得到對方的書面授權。該等保密義務在本協議終止後仍然繼續有效。任一方因違反該等義務而給對方造成損失的,均應當賠償對方的相應損失。
第八條 爭議的解決
凡因履行本協議所發生的爭議,甲、乙雙方應友好協商解決,協商不能解決的,任一方均有權將爭議提請甲方所在地人民法院起訴。
第九條 其他事項
9.1 本協議一式兩份,協議雙方各持一份,具有同等法律效力。
9.2 本協議自甲、乙雙方簽署後生效。
甲方:XXX
乙方:XXX
時間:20xx年X月XX日
2股權代持協議書
甲方: XXX
註冊號:XXXXXXXXXXXXX
住所:XXXXXXXXXXXXX
法定代表人:XXX
乙方: XXX
身份證號碼:XXXXXXXXXXXXX
住址: XXXXXXXXXXXX
甲、乙雙方本着平等互利的原則,經友好協商,就甲方委託乙方代爲持股事宜達成協議如下,以茲共同遵照執行:
一、委託內容
甲方自願委託乙方作爲自己對XX__公司人民幣XX__萬元出資(該等出資佔XX註冊資本(XX註冊資本金爲XX萬元)的 %,下簡稱“代表股份”)的名義持有人,並代爲行使相關股東權利,乙方自願接受甲方的委託並代爲行使該相關股東權利。
二、委託權限
甲方委託乙方代爲行使的權利包括:由乙方以自己的名義將受託行使的代表股份作爲出資XX,在XX股東登記名冊上具名、以XX股東身份參與XX相應活動、代爲收取股息或紅利、出席股東會並行使表決權、以及行使公司法與XX公司章程授予股東的其他權利。
三、甲方的權利與義務
1.甲方作爲上述投資的實際出資者,對XX享有實際的股東權利並有權獲得相應的投資收益;乙方僅得以自身名義將甲方的出資向XX出資並代甲方持有該等投資所形成的股東權益,而對該等出資所形成的股東權益不享有任何收益權或處置權(包括但不限於股東權益的轉讓、質押)。
2.在委託持股期限內,甲方有權在條件具備時,將相關股東權益轉移到自己或自己指定的任何第三人名下,屆時涉及到的相關法律文件,乙方須無條件同意,並無條件承受。在乙方代爲持股期間,因代持股份產生的相關費用及稅費(包括但不限於與代持股相關的投資項目的律師費、審計費、資產評估費等)均由甲方承擔;在乙方將代持股份轉爲以甲方或甲方指定的任何第三人持有時,所產生的變更登記費用也應由甲方承擔。
3.作爲委託人,甲方負有按照XX公司章程、本協議及公司法的規定以人民幣現金進行及時出資的義務,並以其出資額限度內一切投資風險。
4.甲方作爲“代表股份”的實際所有人,有權依據本協議對乙方不適當的受託行爲進行監督與糾正,並有權基於本協議約定要求乙方賠償因受託不善而給自己造成的實際損失,但甲方不能隨意干預乙方的正常經營活動。
5.甲方認爲乙方不能誠實履行受託義務時,有權依法解除對乙方的委託並要求依法轉讓相應的“代表股份”給委託人選定的新受託人,但必須提前15日書面通知乙方。
甲方(簽字按印): XXXX
乙方(簽字按印):XXXX
20xx年X月XX日
3股權代持協議書
甲方:XX
身份證號碼:XXXX
乙方:XX
身份證號碼:XXXX
甲、乙雙方本着平等互利的原則,經友好協商,就甲方委託乙方出資設立※※創投公司(以下簡稱:目標公司)並代爲持股事宜達成如下協議,以茲共同遵照執行。
一、委託事項
甲方自願委託乙方作爲自己對目標公司人民幣※※萬元出資(該等出資佔目標公司註冊資本的※%,相應享有※%的股權)的名義出資人和名義股東,並代爲行使出資人或股東權利;乙方自願接受甲方的委託。
委託事項爲與公司股東身份(含公司設立前的出資人身份)有關的一切事宜,包括但不限於:由乙方以自己的名義出資設立公司、在工商登記、主管部門備案以及公司股東登記名冊上具名、以公司股東身份參與公司相應活動、代爲收取股息或紅利、出席股東會並行使表決權、以及行使公司法和公司章程授予股東的其他權利。
二、委託事項的處理規則
1、甲方作爲實際出資人,享有實際的股東權利並有權獲得相應的投資收益;乙方僅得以自身名義將甲方的出資向目標公司出資並代甲方持有該等投資所形成的股東權益,而對該等出資所形成的股東權益不享有任何收益權或處置權。
2、所有涉及公司設立時出資人的權利與義務,均由甲方做出決定,乙方根據甲方的決定,以自己的名義,辦理公司設立時出資人負責的全部事宜。
3、所有涉及公司成立後直至公司完成註銷的全過程中,股東應有的權利與義務均由甲方作出決定,乙方根據甲方的決定,以自己的名義進行辦理。
4、乙方需行使、履行有關出資人或股東的權利、義務時,應至少提前3日通知甲方並取得甲方書面授權,並依據該授權進行辦理,但遇有緊急情況的除外。
5、如遇有緊急情況,乙方應本着善良管理人的注意,從有利於甲方利益的角度,可以先行處理該項事務,但事後應及時向甲方告知,並補辦書面授權委託書;緊急情況是指無法立即得到甲方的指示或書面授權,且有關事務不立即處理將會給甲方利益造成一定的損失。
但無論在何種情況下,在未事先取得甲方書面授權時,乙方均不得對其所代持的股權及其所有收益進行轉讓、處分或設置任何形式的擔保。
6、乙方完成委託事項,必須親自進行,除非另行得到甲方書面同意,不得轉委託任何第三人。
7、乙方根據授權委託書處理事務,應盡到善良管理人的責任,若因以下行爲對甲方、公司、公司其他股東及其他利益相關人造成損失的,應負賠償責任:
(1)乙方在沒有授權委託書的情況下,所進行的任何行爲;
(2)未經甲方書面同意,而將甲方交辦的事務轉委託第三人;
(3)在執行事務過程中存在故意或重大過失的,其中,乙方拒不執行甲方指示或未經甲方書面同意而改變甲方指示處理委託事項的,視爲乙方故意或有重大過失。
三、乙方協助甲方處分股權的義務
1、在甲方擬將自己的股權及與該股權相關的一切權益進行法律上的處分(包括事實上的處分)時,乙方均應根據甲方的書面授權,並以自己的名義,對此提供必要的協助及便利,屆時涉及到的相關法律文件,乙方應無條件接受並提供全面、及時的協助;
2、甲方對自己股權及其相關權益進行法律上(含事實上)的處分,包括但不限於:股權的轉讓、設定各類擔保措施、表決權、投資收益取得權、剩餘財產請求權、主張優先購賣權、知情權、監督檢查權、訴權等股東權和出資者權利。
四、告知義務
1、甲方作爲公司的實際出資人和股東,有權通過乙方瞭解公司的一切情況,乙方應根據甲方要求,對甲方希望瞭解的關於公司的事項,根據法律法規及公司章程,展開盡職調查,並將調查結果及時告知甲方;
2、依據有關法律法規和公司章程的規定,對股東有權獲知的以及與公司運作有關的信息,乙方應及時主動地收集整理,並向甲方作出真實、準確、完整、及時的通報。
五、費用負擔
乙方根據甲方授權處理委託事務所產生的.一切稅費,由甲方負擔。
六、收益歸屬
1、甲方對公司的投資收益或股權處置收益全部歸甲方所有,乙方不因本協議所獲得的名義股東身份而享有這些收益;
2、甲方對公司所有的投資收益或股權處置收益,由乙方以自己的名義代爲領取;
3、乙方承諾將一切收益於代領後三日內劃入甲方指定的帳戶或直接交由甲方,否則,依同期銀行逾期貸款利率按日計算支付違約金。
七、投資風險承擔
作爲委託人,甲方負有按照公司章程、本協議及公司法的規定以人民幣現金進行及時出資的義務,並以其出資額爲限承擔投資風險。
八、代持報酬
乙方免費接受委託代甲方持有股權(出資)並辦理相關事務。
九、協議解除
1、本協議甲、乙雙方均可單方面解除,若給對方造成損失,應予賠償;
2、甲方解除的程序:
(1)甲方需提前10日,向乙方送達解除協議的預通知書;
(2)10日內,乙方應完成配合甲方做好所有法律文件的簽署工作,保證把所有本應屬於甲方的一切權益全部歸還到甲方或甲方指定的人員名下,同時完成乙方在其他一切法律法規、章程、協議和授權委託書中規定的權利與義務;
(3)10日期滿,甲方向乙方送達解除協議的正式通知書;
(4)解除協議的預通知書和正式通知書內容相同,具有相同法律效力,乙方應無條件接受甲方的解除協議的正式通知書;
3、乙方解除協議的程序準用甲方解除協議的程序進行。
十、保密責任
1、雙方應對本協議及本協議履行過程中,所接觸到的或獲知的對方的、公司的任何商業信息,均負有保密義務;
2、雙方的保密義務在本協議終止後仍然繼續有效,直至有關事項的公佈不會給對方或公司造成任何損失、不具有保密價值時爲止。
十一、特別事項
1、甲方可通過乙方決定/參與決定公司的一切人事安排,乙方應無條件接受、協助;
2、在任何情況下,只要甲方認爲需要,均可以自行向公司所有股東披露甲方的實際出資人身份,並以股東身份直接參與公司經營管理,主張全部或部分股東權利,乙方應無條件接受、配合。
十二、爭議的解決
凡因履行本協議所發生的爭議,甲、乙雙方應友好協商解決;協商不能解決的,雙方同意向銀川市興慶區人民法院起訴解決。
十三、其他事項
1、本協議一式兩份,協議雙方各持一份,具有同等法律效力。
2、本協議自甲、乙雙方簽字按印後生效。
甲方(簽字按印):
乙方(簽字按印):
簽約時間: 20xx年X月XX日
甲方(委託方):
身份證號碼:
電話:
乙方(受託方):
身份證號碼:
電話:
甲乙雙方本着誠實信用、互利互惠、公平自願的原則,經友好協商,簽署本協議,以資雙方共同遵守執行。
第一條委託內容
1、截止本協議簽署之日,甲方合法持有__________________公司(以下簡稱“______公司”)_____%的股權。
2、甲方願意委託乙方依法代爲持有__________公司____%的股權,並代爲行使相關股東權利。
3、甲方將其持有的___________公司的股權委託乙方代理後,甲方仍保留對該等股權的處臵權和收益權,其他股東權利則全部由乙方行使。
第二條委託代理權限
1、乙方接受甲方的股權代理後,有權根據《公司法》、_______________公司章程及本協議的有關規定行使除股權處臵權和收益權外的一切股東權利,包括但不限於出席或委派代理人出席股東大會權、投票表決權、質詢查閱權、提案權等。
2、在代理期限內,乙方應定期或不定期地以書面形式或以甲方同意的方式向甲方通報其行使股東權利的有關情況。
第三條委託代理期限
甲方委託乙方代持股權的期間自本協議生效開始,至甲方將其股權轉讓給公司或第三人時終止。
第四條特別約定
1、乙方可依其自身的意志行使有關股東權利,但須保障該股權保值增值。甲方有權對乙方行使該等股權的行爲進行必要的監督。
2、未經甲方書面同意,乙方不得以任何理由、任何方式處臵(包括但不限於轉讓、劃轉、質押、委託行使股權等)本協議項下的甲方股權。
3、在特別情況或甲方書面同意的情況下,乙方可代爲收受因代持股權所產生的任何收益(包括現金股息、紅利或任何其他收益分配),但應在獲得該等收益後3日內將該等收益劃入甲方指定的銀行賬戶。如果乙方不能及時交付的,應向甲方支付等同於同期銀行逾期貸款利息之違約金。
4、乙方應統一行使甲方委託的股東權利,不得將該等股權分割爲若干部分委派一個以上的代理人分別行使。
第五條委託持股費用
乙方受甲方之委託代持股權期間,乙方的報酬爲:___________。
1、不收取任何報酬。
2、自本協議簽訂之日起,甲方向乙方每月支付____________元整(小寫:__________)。
第六條承諾與聲明
1、甲方聲明,其合法擁有的____________公司股權,在本協議簽署之日該等股權未委託他人行使,亦無任何質押、凍結等限制股權行使的情形。
2、乙方承諾,將根據《公司法》、《證券法》________公司章程及本協議的有關規定,行使有關股東權利,維護該等股權權益,對其權益的安全完整負責。
第七條保密條款
協議雙方對本協議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業信息均有保密義務,除非有明顯的證據證明該等信息屬於公知信息或者事先得到對方的書面授權。該等保密義務在本協議終止後仍然繼續有效。任一方因違反該等義務而給對方造成損失的,均應當賠償對方的相應損失。
第八條協議的變更或終止
1、有下列情形之一時,本協議將予以變更或終止:
(1)甲乙雙方協商一致時。
(2)本協議約定的股權託管期限屆滿時。
(3)因不可抗力致使本協議無法履行時。
2、若乙方的行爲嚴重損害該等股權權益,且拒不糾正時,甲方可依法解除本協議。
第九條違約責任
任何一方違反其在本協議項下的任何責任與義務,即構成違約。違約方應向守約方全面、足額地承擔實際損失的賠償責任。
第十條爭議的解決
1、凡因本協議發生的一切爭議或與本協議有關的一切爭議,雙方應友好協商解決。如果協商解決不成,任何一方均可向______________人民法院提起訴訟。
2、訴訟進行期間,除涉訟的爭議事項或義務外,雙方均應繼續履行本協議規定的其他各項義務。
第十一條附則
1、本協議未盡事宜,由甲乙雙方另行協商解決,或依國家有關規定執行。
2、本協議一式_______份,甲乙雙方及_______公司各執_______份,均具有同等法律效力。
甲方(簽字):
身份證號:
簽訂日期:_______年_______月_______日
乙方(簽字):
身份證號:
簽訂日期:_______年_______月_______日
甲方(委託方):
身份證號:
通訊地址:
聯繫電話:
乙方(受託方):
身份證號:
通訊地址:
聯繫電話:
_________________________有限公司(以下簡稱“目標公司”),根據中國法律合法設立並存續。公司註冊資本人民幣_______萬元。現甲方實際出資人民幣_______萬元,佔公司註冊資本的_______%。基於以上情況,甲、乙雙方本着平等自願的原則,經友好協商,在中華人民共和國的相關法律規定範圍框架下,雙方就甲方委託乙方代爲持有上述目標公司_______%的股權(以下簡稱“代持股權”)的有關事宜,經協商一致,達成如下協議:
一、股權代持關係的界定
1、爲明確代持股權的所有權,甲、乙雙方通過本協議確認,代持股權實際由甲方所有並實際出資,並由乙方以自己的名義持有。
2、乙方以自己的名義,代理甲方對外持有股權,並依據甲方意願對外行使股東權利,並由甲方實際享受股權收益。
3、根據本協議,甲方委託乙方並以乙方名義代爲行使的股東權利包括:
(1)在股東名冊上具名。
(2)按照甲方意願,參與公司股東會並依據甲方意願行使表決權利。
(3)代理甲方行使公司法、公司章程項下的其他股東權利。
(4)代領或代付相關利潤款項、投資款項。對外以股東名義簽署相關法律文件。
4、股權代持關係,可以理解爲隱名股東、隱名代理等類似法律概念,但均需遵照最高人民法院《公司法》司法解釋(三)的相關規定。
二、代持股權
1、代持股權:甲方將其擁有的_______有限公司_______%的股權,計出資金額_______萬元人民幣(_______有限公司註冊資本金爲_______萬元),通過本協議作爲“代持股權”。
2、代持股權將通過工商變更登記程序,登記至乙方名下,並委託乙方以自己名義對外代爲持有。
3、甲方作爲實際出資人,在設立_______有限公司時對代持股權已完成了實際出資。乙方作爲名義股東,僅爲代持目的,在工商變更登記時不再支付相關股權轉讓款。
4、乙方應根據本協議的委託目的,按照甲方的意願代持股權,未有甲方指令,乙方不得將其名義下的代持股權進行轉讓、質押以及進行增、減資等處分行爲。
三、股權收益權利
1、甲方擁有代持股權項下的股權收益、監督權等實際擁有該部份被代持股權所應有權利。
2、乙方按照甲方真實意思或指令,對_______有限公司的利潤分配等重大事宜,以股東名義在股東會行使表決權。
四、其他股東權利
1、除上述股權收益的行爲以外,乙方作爲名義股東,應當按照甲方意願,履行股東權利。
2、乙方作爲名義股東,可以行使該部份代持股權的表決權,乙方可以按照甲方意願行使公司法規定的股東各項權利,包括參加股東會、行使表決權、派遣董事會成員、簽署股東會決議文件、行使股東知情權利、參加股東訴訟等。
五、甲方的聲明與承諾
1、甲方承諾:將代持股權以工商變更形式過戶至乙方名下之前,甲方已完成實際出資,並對代持股權享有合法、完整的權利,包括不存在任何質押、擔保等權利瑕疵的情形。如果因爲甲方出資不實、抽逃出資,或甲方實際擁有的股權存在任何質押、擔保等權利瑕疵的情形,所造成的法律責任和經濟賠償、經濟損失由甲方自行承擔。
2、甲方有權實際享受代持股權項下的利潤分紅在內的股權收益,或就該股權收益的具體處置,享有最終的決定權。
3、甲方有權對代持股權,按照自己的意願進行處置,包括轉讓、質押等。乙方按照甲方意願,配合甲方完成代持股權的相應處置。
4、甲方承諾,乙方按照甲方意願行使股東權利的各項行爲的經濟盈虧與法律責任,均由甲方承受。
5、甲方承諾乙方處理甲方授權甲方處理的事務,所產生的一切稅費,由甲方負責,乙方在代持甲方股權期間,基於甲方股權所產生的費用(包括但不限於:在登記機關辦理股權轉讓手續的費用,因公司基於股權分紅而產生的稅費等)由甲方承擔。
6、甲方承諾,在乙方代爲持有該部分股權期間,乙方根據本協議以及甲方委託代爲處理的有關公司及甲方股權事務,所產生的一切投資風險及公司經營風險均由甲方自行承擔。
六、乙方的聲明與承諾
1、乙方承諾:其將根據本協議的有關規定,以及甲方的意願或指令,合法實施代持行爲,保障和實現甲方對代持股權的合法權益。
2、乙方有權根據甲方意願,在公司法及公司章程框架範圍內,對外行使股東權利。
3、未經甲方事先書面同意,乙方不得對本協議項下的代持股權的全部或部分事務進行轉委託、轉代持。
4、乙方在行使股東權利之前,應當事先與甲方保持充分溝通並瞭解甲方實際出資人真實意願。
5、乙方根據甲方意願和指令,以名義股東行使股東權利或履行股東義務的行爲,其經濟盈虧與法律責任等均由甲方承擔。
七、保密協議
雙方及見證人(若有)應對本協議包括代持股權在內的全部內容予以保密。
八、司法管轄及爭議解決
1、本協議及相關法律關係,由中華人民共和國的有關法律來解釋,並受其管轄。
2、因本協議委託事宜引發、形成或與之相關的任何爭議,雙方應以友好協商的方式予以解決。協商不成,交由乙方所在地人民法院提起訴訟。
九、其他
1、協議一式_______份,甲、乙雙方各執_______份,具有同等法律效力。對本協議的任何變更、補充,需經甲乙雙方書面同意,方可生效。本協議未盡事項,由甲乙雙方協商一致,指定補充協議。代持股權的工商變更資料均作爲本協議附件。
2、本協議自雙方簽字後生效。本協議於_______年_______月_______日簽署於______________。同時,____________________________有限公司將以公司股東會決議認可本協議內容。
甲方(簽字):
身份證號:
簽訂日期:_______年_______月_______日
乙方(簽字):
身份證號:
簽訂日期:_______年_______月_______日
實際出資人(股東):(以下簡稱甲方)
身份證號碼:
名義股東(代持人):(以下簡稱乙方)
身份證號碼:
鑑於,甲方實際出資餐飲文化有限公司(以下簡稱:公司)的股份由乙方代甲方持有。在中華人民共和國相關法律規定範圍框架內,雙方現就本協議股份代持的有關事宜,經協商一致,達成如下協議:
一、股份代持關係的界定:
1.1爲明確代持股份的所有權,甲、乙雙方通過本協議確認,代持部分股份實際由甲方所有並實際出資,並由乙方以自己的名義代甲方持有。
1.2乙方以自己的名義,代理甲方對外持有股份,並依據甲方意願對外行使股東權利,並由甲方實際享有股權收益。
1.3根據本協議,甲方委託乙方並以乙方名義代爲行使的股東權利包括:在股東名冊上具名;經甲方書面授權,代理甲方行使公司法、公司章程項下的其他股東權利;經甲方書面授權,對外以股東名義簽署相關法律文件。
1.4股份代持關係,可以理解爲隱名股東、隱名代理等類似的法律概念,但均需遵照《中華人民共和國公司法》及司法解釋(三)的規定。
1.5如果出現因乙方代持甲方股權而需要承擔這部分股權對應的任何法律責任和風險都與乙方無關,由甲方承擔。
二、委託代持股份:
2.1代持股份:甲方將其擁有的西安漢樂府餐飲文化有限公司%的股份即股出資對應的股權,交由乙方代持。
2.2甲方作爲實際出資人,在設立西安漢樂府餐飲文化有限公司時對代持股份履行實際出資。乙方作爲名義股東,僅爲代持目的。
三、委託代持期間甲方委託乙方代持股權的期間自本協議生效開始,至乙方根據甲方指示將代持股權轉讓給甲方或甲方指定的第三人時終止。
四、股份收益權利、處置權利及其他股東權利:
4.1代持股份項下的所有收益(含利潤分紅、送配股等),由甲方實際受益人享有。乙方僅以自身名義代甲方持有該代持股份所形成的股東權益,而對該等出資所形成的股東權益不享有任何收益權或處置權(包括但不限於股東權益的轉讓、質押、劃轉等處置行爲)。
4.2如乙方代甲方收取標的股權產生的收益,收益爲現金分紅的,則乙方應當在收到該等收益的當日,採用轉賬的方式將其轉交給甲方或由甲方指令安排。若公司在此期間進行送配股、增資,且甲方未放棄該權利的,則送配、新增的股權權屬甲方但仍登記在乙方名下,由乙方依照本協議的約定代持。
4.3除上述股權收益的行爲外,乙方作爲名義股東,應按照甲方書面授權行使公司法規定的各項權利,包括簽署股東會決議文件、參加股東訴訟等。
五、甲方的聲明與承諾
5.1甲方有權以實際出資人名義,直接行使相關股東權利,乙方應配合甲方行使股東權利。若甲方參加公司股東會,乙方按照甲方意願在股東會行使表決權利、簽署相關股東會決議。
5.2甲方有權對代持股份,按照自己的意願進行處置,包括轉讓、質押等。乙方按照甲方意願,配合甲方完成代持股份的相應處置。
5.3如乙方未經甲方書面授權,擅自或超越權限行使股東權利,如擅自轉讓、質押、擅自對外代表公司對外簽署合同、借款、擔保等損害公司及甲方利益等情形,甲方除有權立即收回代持股份外,上述行爲給甲方或公司造成的損失,甲方有權要求乙方賠償。
5.4甲方作爲代持股份的實際擁有者,有權依據本協議對乙方不適當的履行受託行爲進行監督和糾正,並要求乙方承擔因此而造成的損失。
5.5在委託持股期限內,甲方可以在條件具備時,將相關股東權益轉移到自己或自己指定的任何第三人名下,屆時涉及到的相關法律文件,乙方須無條件同意,並無條件承受。
5.6甲方認爲乙方不能誠實履行受託義務時,有權依法解除對乙方的委託並要求依法轉讓相應的代持股份給甲方選定的新受託人。
六、乙方的聲明與承諾:
6.1乙方承諾:將根據本協議有關約定,在行使股東權利前,應當遵照甲方實際出資人的真實意願和指令,誠實信用履行受託義務,接受甲方的監督,保障和實現甲方對代持股份的合法權益。
6.2作爲公司的名義股東,乙方承諾其所代持有的股權受到本協議內容的限制。乙方在以股東身份參與公司經營管理過程中需要行使表決權時應提前通知甲方。
6.3乙方承諾:在未獲得甲方書面授權的條件下,乙方不得對其所持有的代持股份及其所有收益進行轉讓、處分或設置任何形式的擔保,也不得實施任何可能損害甲方利益的行爲。
6.4乙方應根據本協議的委託目的,在公司法及公司章程框架範圍內,對外行使因甲方身份限制等必要的股東權利。未有甲方授權,乙方不得將甲方委託其代持股份進行轉讓、轉代持、質押以及進行增、減資等處分行爲。
6.5若因乙方的原因,如債務糾紛等,造成標的股權被查封的,乙方應提供其他任何財產向法院、仲裁機構或其他機構申請解封。
6.6乙方因違反本協議或不適當履行受託義務,或因乙方原因和責任,給甲方的股權造成損失的,由乙方承擔責任。
6.7在甲方擬向公司之股東或股東以外的人轉讓代持股份時,乙方必須對此提供必要的協助及便利。
6.8在代持期間,乙方應保證所代持股權權屬的完整性和安全性,非經甲方同意,乙方不得處置標的股權,包括但不限於轉讓,贈與、放棄或在該等股權上設定質押等。
七、保密未經甲方同意,乙方不得向第三方透露有關本協議的任何內容。若因違反本條款給甲方造成損失的,乙方負責賠償甲方損失。
八、爭議解決凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的任何爭議,雙方應友好協商解決;協商不能解決的,可向公司住所地人民法院起訴。
九、其他
9.1本協議自簽訂之日起生效。協議一式兩份,具同等法律效力。對本協議的任何變更、補充,需經甲乙雙方書面同意,方可生效。
9.2本協議自雙方簽字後生效。
甲方(簽章):乙方(簽章):
_______年____月____日______年____月____日
文化有限公司已經知情,並且許可其行爲承認甲方的股東身份。(公司蓋章、法人簽字)
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