股權代持協議書範文彙總7篇
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在現在社會,協議使用的情況越來越多,簽訂協議能夠最大程度的保障自己的合法權利。那麼協議怎麼寫才能發揮它最大的作用呢?下面是小編爲大家整理的股權代持協議書7篇,僅供參考,歡迎大家閱讀。
實際出資人(股東):(以下簡稱甲方)
身份證號碼:
名義股東(代持人):(以下簡稱乙方)
身份證號碼:
鑑於,甲方實際出資餐飲文化有限公司(以下簡稱:公司)的股份由乙方代甲方持有。在中華人民共和國相關法律規定範圍框架內,雙方現就本協議股份代持的有關事宜,經協商一致,達成如下協議:
一、股份代持關係的界定:
1.1爲明確代持股份的所有權,甲、乙雙方通過本協議確認,代持部分股份實際由甲方所有並實際出資,並由乙方以自己的名義代甲方持有。
1.2乙方以自己的名義,代理甲方對外持有股份,並依據甲方意願對外行使股東權利,並由甲方實際享有股權收益。
1.3根據本協議,甲方委託乙方並以乙方名義代爲行使的股東權利包括:在股東名冊上具名;經甲方書面授權,代理甲方行使公司法、公司章程項下的其他股東權利;經甲方書面授權,對外以股東名義簽署相關法律文件。
1.4股份代持關係,可以理解爲隱名股東、隱名代理等類似的法律概念,但均需遵照《中華人民共和國公司法》及司法解釋(三)的規定。
1.5如果出現因乙方代持甲方股權而需要承擔這部分股權對應的任何法律責任和風險都與乙方無關,由甲方承擔。
二、委託代持股份:
2.1代持股份:甲方將其擁有的西安漢樂府餐飲文化有限公司%的股份即股出資對應的股權,交由乙方代持。
2.2甲方作爲實際出資人,在設立西安漢樂府餐飲文化有限公司時對代持股份履行實際出資。乙方作爲名義股東,僅爲代持目的。
三、委託代持期間甲方委託乙方代持股權的期間自本協議生效開始,至乙方根據甲方指示將代持股權轉讓給甲方或甲方指定的第三人時終止。
四、股份收益權利、處置權利及其他股東權利:
4.1代持股份項下的所有收益(含利潤分紅、送配股等),由甲方實際受益人享有。乙方僅以自身名義代甲方持有該代持股份所形成的股東權益,而對該等出資所形成的股東權益不享有任何收益權或處置權(包括但不限於股東權益的轉讓、質押、劃轉等處置行爲)。
4.2如乙方代甲方收取標的股權產生的收益,收益爲現金分紅的,則乙方應當在收到該等收益的當日,採用轉賬的方式將其轉交給甲方或由甲方指令安排。若公司在此期間進行送配股、增資,且甲方未放棄該權利的,則送配、新增的股權權屬甲方但仍登記在乙方名下,由乙方依照本協議的約定代持。
4.3除上述股權收益的行爲外,乙方作爲名義股東,應按照甲方書面授權行使公司法規定的各項權利,包括簽署股東會決議文件、參加股東訴訟等。
五、甲方的聲明與承諾
5.1甲方有權以實際出資人名義,直接行使相關股東權利,乙方應配合甲方行使股東權利。若甲方參加公司股東會,乙方按照甲方意願在股東會行使表決權利、簽署相關股東會決議。
5.2甲方有權對代持股份,按照自己的意願進行處置,包括轉讓、質押等。乙方按照甲方意願,配合甲方完成代持股份的相應處置。
5.3如乙方未經甲方書面授權,擅自或超越權限行使股東權利,如擅自轉讓、質押、擅自對外代表公司對外簽署合同、借款、擔保等損害公司及甲方利益等情形,甲方除有權立即收回代持股份外,上述行爲給甲方或公司造成的損失,甲方有權要求乙方賠償。
5.4甲方作爲代持股份的實際擁有者,有權依據本協議對乙方不適當的履行受託行爲進行監督和糾正,並要求乙方承擔因此而造成的損失。
5.5在委託持股期限內,甲方可以在條件具備時,將相關股東權益轉移到自己或自己指定的任何第三人名下,屆時涉及到的相關法律文件,乙方須無條件同意,並無條件承受。
5.6甲方認爲乙方不能誠實履行受託義務時,有權依法解除對乙方的委託並要求依法轉讓相應的代持股份給甲方選定的新受託人。
六、乙方的聲明與承諾:
6.1乙方承諾:將根據本協議有關約定,在行使股東權利前,應當遵照甲方實際出資人的真實意願和指令,誠實信用履行受託義務,接受甲方的監督,保障和實現甲方對代持股份的合法權益。
6.2作爲公司的名義股東,乙方承諾其所代持有的股權受到本協議內容的限制。乙方在以股東身份參與公司經營管理過程中需要行使表決權時應提前通知甲方。
6.3乙方承諾:在未獲得甲方書面授權的條件下,乙方不得對其所持有的代持股份及其所有收益進行轉讓、處分或設置任何形式的擔保,也不得實施任何可能損害甲方利益的行爲。
6.4乙方應根據本協議的委託目的,在公司法及公司章程框架範圍內,對外行使因甲方身份限制等必要的股東權利。未有甲方授權,乙方不得將甲方委託其代持股份進行轉讓、轉代持、質押以及進行增、減資等處分行爲。
6.5若因乙方的原因,如債務糾紛等,造成標的股權被查封的,乙方應提供其他任何財產向法院、仲裁機構或其他機構申請解封。
6.6乙方因違反本協議或不適當履行受託義務,或因乙方原因和責任,給甲方的股權造成損失的,由乙方承擔責任。
6.7在甲方擬向公司之股東或股東以外的人轉讓代持股份時,乙方必須對此提供必要的協助及便利。
6.8在代持期間,乙方應保證所代持股權權屬的完整性和安全性,非經甲方同意,乙方不得處置標的股權,包括但不限於轉讓,贈與、放棄或在該等股權上設定質押等。
七、保密未經甲方同意,乙方不得向第三方透露有關本協議的任何內容。若因違反本條款給甲方造成損失的,乙方負責賠償甲方損失。
八、爭議解決凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的任何爭議,雙方應友好協商解決;協商不能解決的,可向公司住所地人民法院起訴。
九、其他
9.1本協議自簽訂之日起生效。協議一式兩份,具同等法律效力。對本協議的任何變更、補充,需經甲乙雙方書面同意,方可生效。
9.2本協議自雙方簽字後生效。
甲方(簽章):乙方(簽章):
_______年____月____日______年____月____日
文化有限公司已經知情,並且許可其行爲承認甲方的股東身份。(公司蓋章、法人簽字)
甲方(委託方):_____________________
法定代表人:_______________________
地址:_____________________________
聯繫電話:_________________________
乙方(受委託方):____________________
法定代表人:________________________
地址:______________________________
聯繫電話:__________________________
甲乙雙方本着誠實信用、互利互惠、公平自願的原則,經友好協商,簽署本協議,以資雙方共同遵守執行。
第一條 委託內容
1. 截止本協議簽署之日,甲方合法持有__________________公司(以下簡稱“______公司”) _____%的股權。
2. 甲方願意委託乙方依法代爲持有__________公司____%的股權,並代爲行使相關股東權利。
3. 甲方將其持有的___________公司的股權委託乙方代理後,甲方仍保留對該等股權的處置權和收益權,其他股東權利則全部由乙方行使。
第二條 委託代理權限
1. 乙方接受甲方的股權代理後,有權根據《公司法》、_______________公司章程及本協議的有關規定行使除股權處置權和收益權外的一切股東權利,包括但不限於出席或委派代理人出席股東大會權、投票表決權、質詢查閱權、提案權等。
2. 在代理期限內,乙方應定期或不定期地以書面形式或以甲方同意的方式向甲方通報其行使股東權利的有關情況。
第三條 委託代理期限
1. 甲方委託乙方代持股權的期間自本協議生效開始,至甲方將其股權轉讓給公司或第三人時終止。
第四條 特別約定
1. 乙方可依其自身的意志行使有關股東權利,但須保障該股權保值增值;甲方有權對乙方行使該等股權的行爲進行必要的監督。
2. 未經甲方書面同意,乙方不得以任何理由、任何方式處置(包括但不限於轉讓、劃轉、質押、委託行使股權等)本協議項下的甲方股權;
3. 在特別情況或甲方書面同意的情況下,乙方可代爲收受因代持股權所產生的任何收益(包括現金股息、紅利或任何其他收益分配),但應在獲得該等收益後3日內將該等收益劃入甲方指定的銀行賬戶。如果乙方不能及時交付的,應向甲方支付等同於同期銀行逾期貸款利息之違約金。
4. 乙方應統一行使甲方委託的股東權利,不得將該等股權分割爲若干部分委派一個以上的代理人分別行使。
第五條委託持股費用
1. 乙方受甲方之委託代持股權期間,乙方的報酬爲:___________。
(1)不收取任何報酬;
(2)自本協議簽訂之日起,甲方向乙方每月支付____________元整(小寫:__________)。
第六條 承諾與聲明
1.甲方聲明,其合法擁有的____________ 公司股權,在本協議簽署之日該等股權未委託他人行使,亦無任何質押、凍結等限制股權行使的情形。
2.乙方承諾,將根據《公司法》、《證券法》________公司章程及本協議的有關規定,行使有關股東權利,維護該等股權權益,對其權益的安全完整負責。
第七條 保密條款
1. 協議雙方對本協議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業信息均有保密義務,除非有明顯的證據證明該等信息屬於公知信息或者事先得到對方的書面授權。該等保密義務在本協議終止後仍然繼續有效。任一方因違反該等義務而給對方造成損失的,均應當賠償對方的相應損失。
第八條 協議的變更或終止
1. 有下列情形之一時,本協議將予以變更或終止:
(1) 甲乙雙方協商一致時;
(2) 本協議約定的股權託管期限屆滿時;
(3) 因不可抗力致使本協議無法履行時。
2. 若乙方的行爲嚴重損害該等股權權益,且拒不糾正時,甲方可依法解除本協議。
第九條違約責任
1. 任何一方違反其在本協議項下的任何責任與義務,即構成違約。違約方應向守約方全面、足額地承擔實際損失的賠償責任。
第十條 爭議的解決
1. 凡因本協議發生的一切爭議或與本協議有關的一切爭議,雙方應友好協商解決。如果協商解決不成,任何一方均可向益陽市赫山區人民法院提起訴訟。
2. 訴訟進行期間,除涉訟的爭議事項或義務外,雙方均應繼續履行本協議規定的其他各項義務。
第十一條 附 則
1. 本協議未盡事宜,由甲乙雙方另行協商解決,或依國家有關規定執行。
2.本協議一式叄份,甲乙雙方及_______公司各執一份,均具有同等法律效力。
甲方(委託方):________
法定代表人或授權代表:_________
乙方(受委託方):____________
法定代表人或授權代表:_________
____________年_______月_______日
授權委託書
委託人:__________,住所地:____________,
身份證號碼(法定代表人):_______________
受託人:__________,住所地_____________,
身份證號碼(法定代表人):_______________
委託人現委託受託人,代表本人全權行使作爲________________公司股東的權利。
委託權限:包括但不限於出席或委派代理人出席股東大會權、投票表決權、質詢查閱權、提案權,以及公司法和公司章程授予除股權處置權、收益權外的一切股東權利。
委託期限:自本授權委託書簽訂之日起,至委託人將其股權轉讓
給公司或第三人時終止。
委託人:____
受託人:____
____年__月__日
甲方(委託方):
身份證號:
聯繫地址:
聯繫電話:
乙方(受託方):
身份證號:
聯繫地址:
聯繫電話:
目標公司:
統一社會信用代碼:
住所:
鑑於甲、乙雙方均在目標公司持有股份,其中甲方實際持股
現由乙方代持,乙方個人持股(已實際出資),本協議旨在明確雙方股權界限,確定雙方股權代持關係。甲、乙雙方本着平等互利的原則,經友好協商,就甲方委託乙方代爲持股事宜達成如下協議,以茲共同遵照執行:
一、委託內容
第一條:甲方自願委託乙方作爲自己實際持有目標公司股權(以下簡稱標的股權)的名義持有人,並代爲行使相關股東權利,乙方自願接受甲方的委託並代爲行使該相關股東權利。
二、委託權限
第二條:甲方委託乙方代爲行使的權利包括:由乙方以自己的名義將受託行使的代表股權作爲出資設立公司、在目標公司股東登記名冊上具名、以股東身份參與公司的相應活動、出席股東代表大會並行使表決權、以股東名義簽署依法規定應由目標公司股東簽署的文件、代爲收取股息或紅利、以及行使公司法與目標公司章程授予股東的其他權利。
三、委託期限
第三條:本協議約定委託期限爲,自年月
日至年月日,委託期限屆滿後日內甲方應將股權變更至自己或是自己指定的第三人名下,乙方應當無條件給予配合辦理變更手續。
四、甲方的權利與義務
第四條:甲方作爲標的股權的實際持有者,以標的股權爲限,根據公司章程規定,享受股東權利,承擔股東義務。
第五條:在代持股期間,獲得因標的股權而產生的收益,包括現金分紅、配送股等,由甲方按照實際出資比例享有。
第六條:如公司發生增資擴股之情形,甲方自主決定是否增資擴股。甲方需在該等權利行使期限屆滿7日之前,以書面指示的形式通知乙方,乙方根據該書面指示辦理相應的手續。逾期未通知的,則視爲甲方放棄該等權利。
第七條:在代持股期限內,甲方在條件具備時,應當將相關股權轉移到自己或者自己指定的任何第三人名下。
第八條:甲方應當按照公司章程、本協議及公司法的規定,以人民幣(現金)按期足額履行出資義務。因甲方未能按期足額出資而導致的一切後果(包括給乙方造成的損失)均應由甲方承擔。
第九條:甲方以其實際持有的股權份額爲限,承擔對公司出資的風險。乙方不對甲方的出資承擔保值增值責任,甲方不得就出資財產的盈虧,要求乙方承擔補償或是賠償責任。
第十條:甲方爲該部分股權的實際股東,對該部分股權享有完全處分權,因甲方個人原因導致該部分股權被質押、查封等,由其個人承擔由此引起一切經濟損失和法律責任並承擔因此給乙方造成的損失。
五、乙方的權利與義務
第十一條:在股權代持期間,乙方作爲公司的登記股東,有權依據公司法及公司章程的規定行使股東權利,但乙方在受委託的股權範圍內行使股東權利時受本協議內容的限制。
第十二條:在代持股期間,乙方代甲方收取標的股權產生的收益,將轉交給甲方。
第十三條:在甲方擬將標的股權轉移到自己或自己指定的任何第三人名下時,乙方應在甲方通知的時限內無條件及時協助辦理相關手續。
六、利益分配和責任承擔
第十四條:甲、乙雙方以各自的實際出資比例享有目標公司的利潤,以各自實際持有的股權份額對目標公司承擔責任。
第十五條:在公司被列爲執行人且公司財產不足以償還被執行款項時,未完全出資的股東將會被追加爲被執行人,在未出資範圍承擔責任。由於乙方名義持有的股權份額在工商機關進行了登記,且甲方作爲標的`股權的實際持有者並未實際出資,因此如果乙方因甲方對標的股權未完全出資被追加爲被執行人,則乙方有權在承擔相應責任後向甲方追償。並且要求甲方承擔因此給乙方造成的損失,該損失包括但不限於訴訟費、律師費、差旅費等各項費用。
七、表決權的行使
第十六條:在目標公司經營管理的過程中如需股東作出相關的決議或者決定,甲、乙雙方按照其實際持有的股權份額行使表決權。
八、代持股的費用
第十七條:乙方無償爲甲方代持股,不向甲方收取代持股份的代理費用。
第十八條:在乙方代持股期間,因代持股權產生的相關費用及稅費(包括但不限於與代持股相關的投資項目的律師費、審計費、資產評估費等)均由甲方承擔,在乙方將代持股轉給甲方或甲方指定的任何第三人持有時,所產生的變更登記費用由甲方承擔。
九、代持股份的轉讓
第十九條:在代持股期間,甲方可轉讓代持股份。甲方轉讓股份的,應當書面通知乙方,通知中應寫明受讓方、轉讓的時間、轉讓的價格、轉讓的股份數等相關事項,乙方在接到書面通知之後,應當依照通知的內容辦理相關手續。
第二十條:若乙方爲甲方代收股權轉讓款的,乙方應在收到受讓方支付的股權轉讓款後5個工作日內將股權轉讓款轉交給甲方。但乙方不對受讓股東的履行能力承擔任何責任,由此帶來的風險由甲方承擔。
十、保密責任
第二十一條:協議雙方對本協議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業信息均有保密義務,除非有明顯的證據證明該等信息屬於公知信息或者事先得到對方的書面授權。
第二十二條:該保密義務在本協議終止後仍然繼續有效。除法律規定應當出示及雙方因本協議發生糾紛外,雙方均不得將本協議出示給目標公司股東以外的任何個人或是機構。任一方因違反該義務而給對方造成損失的,均應當賠償對方的相應損失。
十一、協議的變更、解除與終止
第二十三條:本協議在履行過程中,如有一方需要變更協議條款,必須在7日前提出書面意見,經雙方同意後方可變更,不經雙方同意,單方變更無效。
第二十四條:對本協議進行修改、補充或變更,須以書面形式經雙方簽字後生效,並作爲本協議的組成部分,同原協議具有同等法律效力。
第二十五條:甲方要求解除協議的,必須書面通知乙方,乙方應當按照甲方指示通過合法途徑向甲方或甲方指定的第三方轉移標的股權。
第二十六條:乙方提出解除本協議的,應當將標的股權轉移到甲方或甲方書面指定的任何第三人名下。
十二、違約責任
第二十七條:本協議簽訂後,任何一方因違反(包括但不限於)法律、法規或不履行或不完全履行本協議約定條款的,既構成違約。違約方應當賠償其違約行爲給守約方造成的一切直接和間接經濟損失。
十三、爭議解決
第二十八條:本協議在履行過程中發生爭議時,由甲、乙雙方協商解決,協商不成可依法向本協議簽訂地人民法院提起訴訟。
十四、生效及其他事項
第二十九條:本協議自甲乙雙方簽字之日起生效,自解除或是本協議約定的終止事由發生時終止。
第三十條:目標公司及目標公司其他股東簽字或蓋章視爲已知上述協議的全部內容。
第三十一條:本協議附件與協議正文具有同等法律效力,如與協議正文有矛盾之處,以協議正文爲準。
第三十二條:本協議未盡事宜,可另籤補充協議,補充協議具有同等法律效力。
第三十三條:協議簽訂地爲:。
第三十四條:本協議壹式肆份,甲方、乙方、目標公司及目標公司其他股東各持壹份,具有同等法律效力。
以下無正文。
甲方(簽字):乙方:
身份證號:身份證號:
簽訂日期:簽訂日期:
甲方(委託方):
身份證號碼:
電話:
乙方(受託方):
身份證號碼:
電話:
甲乙雙方本着誠實信用、互利互惠、公平自願的原則,經友好協商,簽署本協議,以資雙方共同遵守執行。
第一條委託內容
1、截止本協議簽署之日,甲方合法持有__________________公司(以下簡稱“______公司”)_____%的股權。
2、甲方願意委託乙方依法代爲持有__________公司____%的股權,並代爲行使相關股東權利。
3、甲方將其持有的___________公司的股權委託乙方代理後,甲方仍保留對該等股權的處臵權和收益權,其他股東權利則全部由乙方行使。
第二條委託代理權限
1、乙方接受甲方的股權代理後,有權根據《公司法》、_______________公司章程及本協議的有關規定行使除股權處臵權和收益權外的一切股東權利,包括但不限於出席或委派代理人出席股東大會權、投票表決權、質詢查閱權、提案權等。
2、在代理期限內,乙方應定期或不定期地以書面形式或以甲方同意的方式向甲方通報其行使股東權利的有關情況。
第三條委託代理期限
甲方委託乙方代持股權的期間自本協議生效開始,至甲方將其股權轉讓給公司或第三人時終止。
第四條特別約定
1、乙方可依其自身的意志行使有關股東權利,但須保障該股權保值增值。甲方有權對乙方行使該等股權的行爲進行必要的監督。
2、未經甲方書面同意,乙方不得以任何理由、任何方式處臵(包括但不限於轉讓、劃轉、質押、委託行使股權等)本協議項下的甲方股權。
3、在特別情況或甲方書面同意的情況下,乙方可代爲收受因代持股權所產生的任何收益(包括現金股息、紅利或任何其他收益分配),但應在獲得該等收益後3日內將該等收益劃入甲方指定的銀行賬戶。如果乙方不能及時交付的,應向甲方支付等同於同期銀行逾期貸款利息之違約金。
4、乙方應統一行使甲方委託的股東權利,不得將該等股權分割爲若干部分委派一個以上的代理人分別行使。
第五條委託持股費用
乙方受甲方之委託代持股權期間,乙方的報酬爲:___________。
1、不收取任何報酬。
2、自本協議簽訂之日起,甲方向乙方每月支付____________元整(小寫:__________)。
第六條承諾與聲明
1、甲方聲明,其合法擁有的____________公司股權,在本協議簽署之日該等股權未委託他人行使,亦無任何質押、凍結等限制股權行使的情形。
2、乙方承諾,將根據《公司法》、《證券法》________公司章程及本協議的有關規定,行使有關股東權利,維護該等股權權益,對其權益的安全完整負責。
第七條保密條款
協議雙方對本協議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業信息均有保密義務,除非有明顯的證據證明該等信息屬於公知信息或者事先得到對方的書面授權。該等保密義務在本協議終止後仍然繼續有效。任一方因違反該等義務而給對方造成損失的,均應當賠償對方的相應損失。
第八條協議的變更或終止
1、有下列情形之一時,本協議將予以變更或終止:
(1)甲乙雙方協商一致時。
(2)本協議約定的股權託管期限屆滿時。
(3)因不可抗力致使本協議無法履行時。
2、若乙方的行爲嚴重損害該等股權權益,且拒不糾正時,甲方可依法解除本協議。
第九條違約責任
任何一方違反其在本協議項下的任何責任與義務,即構成違約。違約方應向守約方全面、足額地承擔實際損失的賠償責任。
第十條爭議的解決
1、凡因本協議發生的一切爭議或與本協議有關的一切爭議,雙方應友好協商解決。如果協商解決不成,任何一方均可向______________人民法院提起訴訟。
2、訴訟進行期間,除涉訟的爭議事項或義務外,雙方均應繼續履行本協議規定的其他各項義務。
第十一條附則
1、本協議未盡事宜,由甲乙雙方另行協商解決,或依國家有關規定執行。
2、本協議一式_______份,甲乙雙方及_______公司各執_______份,均具有同等法律效力。
甲方(簽字):
身份證號:
簽訂日期:_______年_______月_______日
乙方(簽字):
身份證號:
簽訂日期:_______年_______月_______日
甲方:
身份證號:
住所地:
聯繫方式:
乙方:
身份證號:
住所地:
聯繫方式:
丙方1:
身份證號:
住所地:
聯繫方式:
丙方2:
身份證號:
住所地:
聯繫方式:
(丙方1、丙方2下合稱“丙方)
鑑於:
1.丙方1、丙方2爲XX公司(下稱“目標公司”)合法有效股東,其中丙方1持有【】%股權,丙方2持有【】%股權,合計持有目標公司100%股權。
2.【】年【】月【】日,甲方、丙方1、丙方2簽訂了《合作經營合同協議》,約定丙方將目標公司20%的股權轉讓給甲方。
3.因其他原因,甲方有意通過乙方代爲持有甲方於目標公司20%股權,乙方成爲該20%股權的名義持有人。
鑑於上述情況,經甲、乙、丙各方協商一致,現就由乙方代持甲方於目標公司股權事宜達成本協議,供各方共同遵守和履行:
第一條委託內容
甲方自願委託乙方作爲自己對目標公司(即XXX公司)人民幣【】萬元出資(該等出資佔目標公司註冊資本的【】%,下簡稱“代表股份”)的名義持有人,並代爲行使相關股東權利,乙方自願接受甲方的委託並代爲行使該相關股東權利。
第二條委託權限
甲方委託乙方代爲行使的權利包括:由乙方以自己的名義將受託行使的代表股份作爲出資,在目標公司股東登記名冊上具名、以目標公司股東身份參與目標公司相應活動、代爲收取股息或紅利、出席股東會並行使表決權、以及行使公司法與公司章程授予股東的其他權利。
第三條甲方的權利與義務
1.甲方作爲上述投資的實際出資者,對目標公司享有實際的股東權利並有權獲得相應的投資收益;乙方僅得以自身名義將甲方的出資向目標公司出資並代甲方持有該等投資所形成的股東權益,而對該等出資所形成的股東權益不享有任何收益權或處置權(包括但不限於股東權益的轉讓、質押)。
2.在委託持股期限內,甲方有權在條件具備時,將相關股東權益轉移到自己指定的任何第三人名下,或者恢復變更爲目標公司工商登記股東,屆時涉及到的相關法律文件,乙方、丙方須無條件同意,並無條件承受和配合。
在乙方代爲持股期間,因代持股份產生的相關費用及稅費(包括但不限於與代持股相關的投資項目的律師費、審計費、資產評估費等)均由甲方承擔;在乙方將代持股份轉爲以甲方或甲方指定的任何第三人持有時,所產生的變更登記費用也應由甲方承擔。
3.作爲委託人,甲方負有按照目標公司章程、本協議及公司法的規定以人民幣現金進行及時出資的義務,並以其出資額限度內一切投資風險。
4.甲方作爲“代表股份”的實際所有人,有權依據本協議對乙方不適當的受託行爲進行監督與糾正,並有權基於本協議約定要求乙方賠償因受託不善而給自己造成的實際損失。
5.甲方認爲乙方不能誠實履行受託義務時,有權依法解除對乙方的委託並要求依法轉讓相應的“代表股份”給委託人選定的新受託人。
第四條乙方的權利與義務
1.作爲受託人,乙方有權以名義股東身份參與目標公司的經營管理或對目標公司的經營管理進行監督,但不得利用名義股東身份爲自己牟取任何私利。
2.未經甲方事先書面同意,乙方不得轉委託第三方持有上述代表股份及其股東權益。
3.作爲目標公司的名義股東,乙方承諾其所持有的目標公司股權受到本協議內容的限制。乙方在以股東身份參與目標公司經營管理過程中需要行使表決權時至少應提前3日通知甲方並取得甲方書面授權。在未獲得甲方書面授權的條件下,乙方所進行的任何表決行爲均無效。
4.乙方承諾將其未來所收到的因代表股份所產生的任何全部投資收益(包括現金股息、紅利或任何其他收益分配)均全部轉交給甲方,並承諾將在獲得該等投資收益後15日內將該等投資收益劃入甲方指定的銀行賬戶。如果乙方不能及時交付的,應按照“逾期支付金額×每日萬分之五”的標準向甲方支付逾期支付違約金。
第五條保密條款
協議各方對本協議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業信息均有保密義務,除非有明顯的證據證明該等信息屬於公知信息或者事先得到其他方的書面授權。該等保密義務在本協議終止後仍然繼續有效。任一方因違反該等義務而給對方造成損失的,均應當賠償其他方的相應損失。
第六條爭議的解決
凡因履行本協議所發生的爭議,甲、乙、丙各方應友好協商解決,協商不能解決的,雙方同意向目標公司所在地法院起訴解決。
第七條其他事項
1.本協議一式捌份,協議各持貳份,具有同等法律效力。
2.本協議自各方簽署之日起生效。
甲方:乙方:
丙方1:丙方2:
簽約時間:年月日
實際出資人(甲方):
身份證號:
住址:
聯繫電話:
名義股東(乙方):
身份證號:
住址:
聯繫電話:
鑑於:甲方擁有有限公司(以下簡稱“公司”)%股份,甲方欲將該股份按委託給乙方代爲持有。
現在中華人民共和國的相關法律規定範圍框架下,雙方就本協議股份代持的有關事宜,經協商一致,達成如下協議:
一、股份代持關係的界定
1.1爲明確代持股份的所有權,甲、乙雙方通過本協議確認,代持股份實際由甲方所有並實際出資,並由乙方以自己的名義持有。
1.2乙方以自己的名義,代理甲方對外持有股份,並依據甲方意願對外行使股東權利,並由甲方實際享受股權收益。
1.3根據本協議,甲方委託乙方並以乙方名義代爲行使的股東權利包括:在股東名冊上具名;按照甲方意願,參與公司股東會並依據甲方意願行使表決權利;代理甲方行使公司法、公司章程項下的其他股東權利;代領或代付相關利潤款項、投資款項;對外以股東名義簽署相關法律文件。
1.4股份代持關係,可以理解爲隱名股東、隱名代理等類似法律概念,但均需遵照最高人民法院《公司法》司法解釋(三)的相關規定。
二、代持股份
2.1代持股份:甲方將其擁有的公司%的股權,計出資金額萬元人民幣(公司註冊資本金爲萬元),通過本協議作爲“代持股份”。
2.2代持股份將通過工商變更登記程序,登記至乙方名下,並委託乙方以自己名義對外代爲持有。
2.3甲方作爲實際出資人,在設立公司時對代持股份已完成了實際出資。乙方作爲名義股東,僅爲代持目的,在工商變更登記時不再支付相關股權轉讓款。
2.4乙方應根據本協議的委託目的,按照甲方的意願代持股份,未有甲方指令,乙方不得將其名義下的代持股份進行轉讓、質押以及進行增、減資等處分行爲。
三、股份收益權利
3.1代持股份項下的股份收益(含利潤分紅),由甲方實際受益人所有。
3.2乙方按照甲方真實意思或指令,對公司的利潤分配等重大事宜,以股東名義在股東會行使表決權。
3.3如財務管理關係,公司的利潤分紅款將匯入乙方名義股東賬戶或由乙方名義股東領取的,乙方在代領包括利潤分紅在內的股權收益後,將立即匯至甲方賬戶或遵照甲方指令安排另行處理。
四、其他股東權利
4.1除上述股權收益的行爲以外,乙方作爲名義股東,應當按照甲方意願,履行股東權利。
4.2乙方作爲名義股東,應按照甲方意願行使公司法規定的股東各項權利,包括參加股東會、行使表決權、派遣董事會成員、簽署股東會決議文件、行使股東知情權利、參加股東訴訟等。
五、甲方的聲明與承諾
5.1甲方承諾:將代持股份以工商變更形式過戶至乙方名下之前,甲方已完成實際出資,並對代持股東享有合法、完整的權利。
5.2甲方有權以實際出資人名義,直接行使公司的股東權利,乙方配合甲方行使股東權利程序。甲方參加公司股東會,乙方按照甲方意願在股東會行使表決權利簽署相關股東會決議。
5.3甲方有權實際享受代持股份項下的利潤分紅在內的股權收益,或就該股權收益的具體處置,享有最終的決定權。
5.4甲方有權對代持股份,按照自己的意願進行處置,包括轉讓、質押等。乙方按照甲方意願,配合甲方完成代持股份的相應處置。
5.5甲方承諾,乙方按照甲方意願行使股東權利的各項行爲的經濟盈虧與法律責任,均由甲方承受。
5.6如乙方未按照甲方意願,超越權限或擅自行使股東權利,包括擅自轉讓、質押、擅自對外代表公司對外簽署合同、借款、擔保等損害公司情形,甲方除有權立即收回代持股份外,乙方上述行爲造成甲方或公司的損失、甲方有權要求乙方賠償。
六、乙方的聲明與承諾
6.1乙方承諾:其將根據本協議的有關規定,以及甲方的意願或指令,合法實施代持行爲,保障和實現甲方對代持股份的合法權益。
6.2乙方有權根據甲方意願,在公司法及公司章程框架範圍內,對外行使股東權利。
6.3未經甲方事先書面同意,乙方不得擅自對代持股份進行任何處置,包括但不限於轉讓、質押代持股份。
6.4未經甲方事先書面同意,乙方不得對本協議項下的代持股份的全部或部分事務進行轉委託、轉代持。
6.5乙方在行使股東權利之前,應當事先與甲方保持充分溝通並瞭解甲方實際出資人真實意願。
6.6乙方根據甲方意願和指令,以名義股東行使股東權利或履行股東義務的行爲,其經濟盈虧與法律責任等均由甲方承擔。
七、代持期限及協議終止
7.1自代持股份工商變更至乙方名下之日起的【三】年。
7.2代持期限屆滿後,未有甲方書面終止通知的,本代持協議繼續有效,代持期限繼續按照7.1約定履行。
7.3代持期限內,甲方可以根據公司運行的實際情況終止代持關係,或對代持關係進行調整。
7.4如出現乙方超出或違反甲方意願行使股東權利等情形,甲方可以隨時終止本協議並收回代持股份。
7.5如遇甲方出現喪失全部民事行爲能力或死亡情形的,乙方應當作爲善良管理人繼續履行本代持協議,並按照甲方書面遺囑或其他書面指令繼續對外行使股東權利。如未有書面遺囑或其他甲方書面指令,乙方應當就甲方該情形出現後,繼續以名義股東行使股東權利180日後,將代持股份按照法定繼承人的份額,歸還甲方法定繼承人。
7.6如遇乙方出現喪失全部民事行爲能力或死亡情形的,本協議自動終止,甲方將收回代持股份。
7.7一旦本協議被解除或終止,雙方代持股份委託關係即告終止;除本協議另有約定外,乙方應在本協議解除或終止後的【十五日】內,配合甲方辦理工商變更登記手續,重新變更至甲方或甲方指定主體名下。
八、保密
協議雙方及見證人應對本協議包括代持股份在內的全部內容予以保密。
九、仲裁與法律適用
9.1本協議及相關法律關係,由中華人民共和國大陸地區的有關法律來解釋,並受其管轄。
9.2因本協議委託事宜引發、形成或與之相關的任何爭議,雙方應以友好協商的方式予以解決;協商不成,提交石家莊仲裁委員會仲裁。
十、其他
10.1協議一式兩份,甲、乙雙方各執一份,具同等法律效力。如事後有補充的,應另行簽署書面補充協議。代持股份的工商變更資料均作爲本協議附件。
10.2本協議自雙方簽字後生效。本協議於20xx年月日簽署於河北省石家莊市。乙方配偶【】作爲本協議見證方,認可並願意配合乙方按照本協議執行。同時,公司將以公司股東會決議認可本協議內容。
甲方(簽字):
乙方(簽字):
乙方配偶(簽字):
甲方(委託方):
身份證號:
通訊地址:
聯繫電話:
乙方(受託方):
身份證號:
通訊地址:
聯繫電話:
_________________________有限公司(以下簡稱“目標公司”),根據中國法律合法設立並存續。公司註冊資本人民幣_______萬元。現甲方實際出資人民幣_______萬元,佔公司註冊資本的_______%。基於以上情況,甲、乙雙方本着平等自願的原則,經友好協商,在中華人民共和國的相關法律規定範圍框架下,雙方就甲方委託乙方代爲持有上述目標公司_______%的股權(以下簡稱“代持股權”)的有關事宜,經協商一致,達成如下協議:
一、股權代持關係的界定
1、爲明確代持股權的所有權,甲、乙雙方通過本協議確認,代持股權實際由甲方所有並實際出資,並由乙方以自己的名義持有。
2、乙方以自己的名義,代理甲方對外持有股權,並依據甲方意願對外行使股東權利,並由甲方實際享受股權收益。
3、根據本協議,甲方委託乙方並以乙方名義代爲行使的股東權利包括:
(1)在股東名冊上具名。
(2)按照甲方意願,參與公司股東會並依據甲方意願行使表決權利。
(3)代理甲方行使公司法、公司章程項下的其他股東權利。
(4)代領或代付相關利潤款項、投資款項。對外以股東名義簽署相關法律文件。
4、股權代持關係,可以理解爲隱名股東、隱名代理等類似法律概念,但均需遵照最高人民法院《公司法》司法解釋(三)的相關規定。
二、代持股權
1、代持股權:甲方將其擁有的_______有限公司_______%的股權,計出資金額_______萬元人民幣(_______有限公司註冊資本金爲_______萬元),通過本協議作爲“代持股權”。
2、代持股權將通過工商變更登記程序,登記至乙方名下,並委託乙方以自己名義對外代爲持有。
3、甲方作爲實際出資人,在設立_______有限公司時對代持股權已完成了實際出資。乙方作爲名義股東,僅爲代持目的,在工商變更登記時不再支付相關股權轉讓款。
4、乙方應根據本協議的委託目的,按照甲方的意願代持股權,未有甲方指令,乙方不得將其名義下的代持股權進行轉讓、質押以及進行增、減資等處分行爲。
三、股權收益權利
1、甲方擁有代持股權項下的股權收益、監督權等實際擁有該部份被代持股權所應有權利。
2、乙方按照甲方真實意思或指令,對_______有限公司的利潤分配等重大事宜,以股東名義在股東會行使表決權。
四、其他股東權利
1、除上述股權收益的行爲以外,乙方作爲名義股東,應當按照甲方意願,履行股東權利。
2、乙方作爲名義股東,可以行使該部份代持股權的表決權,乙方可以按照甲方意願行使公司法規定的股東各項權利,包括參加股東會、行使表決權、派遣董事會成員、簽署股東會決議文件、行使股東知情權利、參加股東訴訟等。
五、甲方的聲明與承諾
1、甲方承諾:將代持股權以工商變更形式過戶至乙方名下之前,甲方已完成實際出資,並對代持股權享有合法、完整的權利,包括不存在任何質押、擔保等權利瑕疵的情形。如果因爲甲方出資不實、抽逃出資,或甲方實際擁有的股權存在任何質押、擔保等權利瑕疵的情形,所造成的法律責任和經濟賠償、經濟損失由甲方自行承擔。
2、甲方有權實際享受代持股權項下的利潤分紅在內的股權收益,或就該股權收益的具體處置,享有最終的決定權。
3、甲方有權對代持股權,按照自己的意願進行處置,包括轉讓、質押等。乙方按照甲方意願,配合甲方完成代持股權的相應處置。
4、甲方承諾,乙方按照甲方意願行使股東權利的各項行爲的經濟盈虧與法律責任,均由甲方承受。
5、甲方承諾乙方處理甲方授權甲方處理的事務,所產生的一切稅費,由甲方負責,乙方在代持甲方股權期間,基於甲方股權所產生的費用(包括但不限於:在登記機關辦理股權轉讓手續的費用,因公司基於股權分紅而產生的稅費等)由甲方承擔。
6、甲方承諾,在乙方代爲持有該部分股權期間,乙方根據本協議以及甲方委託代爲處理的有關公司及甲方股權事務,所產生的一切投資風險及公司經營風險均由甲方自行承擔。
六、乙方的聲明與承諾
1、乙方承諾:其將根據本協議的有關規定,以及甲方的意願或指令,合法實施代持行爲,保障和實現甲方對代持股權的合法權益。
2、乙方有權根據甲方意願,在公司法及公司章程框架範圍內,對外行使股東權利。
3、未經甲方事先書面同意,乙方不得對本協議項下的代持股權的全部或部分事務進行轉委託、轉代持。
4、乙方在行使股東權利之前,應當事先與甲方保持充分溝通並瞭解甲方實際出資人真實意願。
5、乙方根據甲方意願和指令,以名義股東行使股東權利或履行股東義務的行爲,其經濟盈虧與法律責任等均由甲方承擔。
七、保密協議
雙方及見證人(若有)應對本協議包括代持股權在內的全部內容予以保密。
八、司法管轄及爭議解決
1、本協議及相關法律關係,由中華人民共和國的有關法律來解釋,並受其管轄。
2、因本協議委託事宜引發、形成或與之相關的任何爭議,雙方應以友好協商的方式予以解決。協商不成,交由乙方所在地人民法院提起訴訟。
九、其他
1、協議一式_______份,甲、乙雙方各執_______份,具有同等法律效力。對本協議的任何變更、補充,需經甲乙雙方書面同意,方可生效。本協議未盡事項,由甲乙雙方協商一致,指定補充協議。代持股權的工商變更資料均作爲本協議附件。
2、本協議自雙方簽字後生效。本協議於_______年_______月_______日簽署於______________。同時,____________________________有限公司將以公司股東會決議認可本協議內容。
甲方(簽字):
身份證號:
簽訂日期:_______年_______月_______日
乙方(簽字):
身份證號:
簽訂日期:_______年_______月_______日
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